交易概况 - 公司拟购买恒力重工100%股权并募集配套资金，交易含重大资产置换、发行股份购买资产及募资[8][11] - 重大资产置换中，公司拟以全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换[12] - 发行股份购买资产向多方购买恒力重工剩余股权及置换差额部分[13] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超交易后总股本的30%[14] 交易价格与股份发行 - 置出资产交易价格为51310.47万元，置入资产交易价格为800639.44万元[18] - 发行股份购买资产针对差额749328.97万元进行，发行价格10.16元/股[23][26] - 发行股份购买资产发行股票数量总计737528511股，向多方发行数量及金额明确[29] - 本次募集配套资金总额不超500000万元，发行股票数量按公式计算且不超总股本30%[42] 业绩承诺与补偿 - 恒力重工2025 - 2027年度累计承诺净利润不低于480000万元[31] - 业绩补偿金额和应补偿股份数有计算公式[32][33] 资金用途 - 恒力造船绿色高端装备制造项目拟投入350000万元[46] - 恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）拟投入50000万元[46] - 偿还金融机构债务拟投入100000万元[46] 交易相关时间与协议 - 2024年10 - 11月公司签署重大资产置换、发行股份购买资产、业绩补偿协议及补充协议[56][58][60] - 本次交易决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[52] 资产情况 - 拟置出资产资产总额、净额、营业收入及占比明确[63] - 拟置入资产资产总额、净额、营业收入及占比明确[64] 交易性质与合规 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市[62][66][68] - 本次交易符合相关管理办法规定，公司不存在相关禁止情形[76][80] 股价情况 - 2024年8月28日至9月27日，股票收盘价涨幅18.01%，剔除因素后无异常波动[83] 交易程序与授权 - 本次交易已履行现阶段必需法定程序，相关议案经董事会、监事会审议通过[86] - 董事会提请股东大会授权办理交易相关事宜，授权有效期12个月[90][91] 股东情况 - 交易前控股股东恒力集团直接持有公司30.14%股份[93] - 中坤投资及其一致行动人承诺取得股份36个月内不得转让[94] 评估与服务 - 同意多家机构为资产及公司出具报告，评估机构具独立性，结论合理[96][99][102] - 公司聘请多家机构为重大资产重组证券服务机构[109] 借款申请 - 公司拟向控股股东恒力集团申请2025年度不超3亿元借款额度，利率不高于LPR且无需担保[111]

股价波动相关 - 广东松发陶瓷股份有限公司于2024年12月3日发股票交易异常波动征询函[2][6][11] - 控股股东无应披露未披露致股价异常波动重大事项，期间未买卖股票[2] - 实际控制人乐建华、范红卫无应披露未披露致股价异常波动重大事项，期间未买卖股票[6][11]

股价情况 - 2024年12月2 - 3日公司股票连续2日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[3] - 截至2024年12月3日收盘，公司股价为43.27元/股[12] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司总资产为54,904.35万元[13] - 截至2024年9月30日，归属于上市公司股东的净资产为1,489.92万元[13] - 2024年1 - 9月，公司实现营业收入18,108.27万元[13] - 2024年1 - 9月，公司净利润 - 6,031.00万元，扣非净利润 - 6,104.85万元[13] 重大事项 - 2024年11月29日公司审议通过重大资产置换等相关议案[3] - 本次重组尚需股东大会审议、上交所审核、证监会注册[3] 经营情况 - 公司近期生产经营正常，内外部环境未重大变化[3]

行业分析 1. **行业周期分析**：航运造船行业存在长周期、中周期和短周期。长周期本质上是更新换船周期，每二三十年船厂产能的大周期向下后，船的更新需求来叠加需求端的意外航运往往会产生超额利润。[3] 2. **中周期分析**：中周期维度上，航运的利润向造船转移，船厂产能无法快速扩张，产业链配套和船厂核心资源受限。[4] 3. **供需分析**：目前大船订单相对较少，小船订单较多，明年大船、散货船、邮轮的供需展望相对乐观。[8] 4. **产业链分析**：航运的运价和资产定价受产业链利润和通胀预期影响。[6] 5. **资产定价**：资产定价与实物商品流通上下游的估值密切相关。[26] 公司分析 1. **恒利公司**：恒利公司订单规模较大，但具体订单明细未公布。[15] 2. **业绩承诺**：恒利公司业绩承诺相对保守，但实际可能超预期。[16] 3. **订单交付**：恒利公司订单交付能力取决于生产安排和研发设计团队的磨合。[17] 4. **供应链金融**：恒利公司有当地政府支持，有一定希望拿到银行的保函。[17] 5. **发动机业务**：恒利公司发动机产能有限，但可能对发动机供需产生影响。[23] 6. **估值**：恒利公司估值相对合理，但具体取决于投资者对50亿配套融资的接受程度。[22] 其他 1. **宏观交易**：宏观交易对航运行业和恒利公司股价产生影响。[27] 2. **供应链**：供应链不稳定导致库存周期波动较大。[31] 3. **春节效应**：春节后航运行业可能迎来一波反弹。[31]

股价与交易概况 - 松发股份今日股价一字跌停，收报48.08元，跌幅10.00% [1] - 公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易方案细节 - 重大资产置换：松发股份拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换 [1] - 发行股份购买资产：松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，包括向中坤投资购买置换差额部分及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买恒力重工剩余50.00%股权 [1] - 募集配套资金：松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 资产评估与交易价格 - 拟置出资产评估值为51,310.47万元，交易价格为51,310.47万元 [2] - 拟置入资产评估值为800,639.44万元，恒力重工100%股权的交易价格为800,639.44万元 [2] 发行股份购买资产 - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行价格10.16元/股 [2] - 发行股份数量为737,528,511股，占发行后上市公司总股本的85.59% [2] 募集配套资金 - 募集配套资金不超过500,000.00万元，用于标的公司的募投项目建设及偿还金融机构债务 [3] - 恒力重工预计2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112,728.03万元、164,143.03万元和206,280.80万元 [3] - 交易对方保证恒力重工在业绩承诺期累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于480,000万元 [3] 股权结构变化 - 交易完成后，中坤投资将持有公司39.86%股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华各持有15.24%股份，恒力集团持有4.34%股份 [4] - 前述主体将合计持有上市公司89.93%股份，控股股东变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇 [4] 交易性质 - 本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市 [5] - 交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，其中陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系陈建华、范红卫夫妇控制的企业 [5]

公司重大资产重组 - 松发股份拟通过重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买恒力重工100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 公司拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经营性负债，拟置出资产的评估价值为5.13亿元，评估增值额为5755.68万元，评估增值率为12.63% [2] - 通过此次交易，公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权，主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售 [2] 恒力重工概况 - 恒力重工成立于2022年7月，注册资本为30亿元，致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业 [2] - 恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力，并希望成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地 [2] - 恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社、挪威船级社、日本船级社、英国劳氏船级社、法国船级社、意大利船级社等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平 [3] 财务数据及交易细节 - 2022年、2023年、2024年1—9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元，净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元 [3] - 以2024年9月30日为评估基准日，恒力重工100%权益的净资产账面价值为29.89亿元，评估值为80.06亿元，评估增值50.17亿元，增值率为167.84% [3] - 此次交易前，松发股份总股本为1.24亿股，根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额74.93亿元及公司此次发行股份的价格10.16元/股计算，公司将新增发行7.38亿股股份 [3] 股权结构变化 - 此次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能将分别持有松发股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陈建华将持有公司15.24%股份，恒力集团将持有公司4.34%股份，前述主体将合计持有公司89.93%股份 [4] - 松发股份控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇 [4]

文章核心观点 - 松发股份计划进行重大资产重组，通过资产置换和发行股份购买恒力重工股权，并募集配套资金，以实现主营业务从陶瓷业务向船舶及高端装备业务的转变 [1] 资产置换 - 公司拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行置换，拟置出资产的交易价为5.13亿元，拟置入资产（恒力重工100%股权）交易价为80.06亿元 [1] 发行股份购买资产 - 公司拟通过发行股份的方式购买恒力重工100%股权，交易价为80.06亿元，其中差额部分74.93亿元由公司以发行股份的方式购买 [1] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过50亿元 [1] 重组后业务变化 - 重组交易完成后，恒力重工将成为公司全资子公司，公司主营业务将由陶瓷业务转变为船舶及高端装备业务 [1]

目 录 | 拟置出资产专项审计报告…………………………… | 1-6 | | --- | --- | | 拟置出资产专项模拟合并资产负债表……………… | 1-2 | | 拟置出资产专项模拟合并利润表…………………… | 3 | | 拟置出资产专项模拟母公司资产负债表…………… | 4-5 | | 拟置出资产专项模拟母公司利润表………………… | 6 | | 拟置出资产专项模拟财务报表附注………………… | 7-110 | 拟置出资产专项审计报告 司农审字[2024]24007300019 号 广东松发陶瓷股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"松发股份")拟置出资产 按模拟财务报表附注二所述的编制基础编制的模拟财务报表,包括 2022年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 9 月 30 日的模拟合并及母公司资产负债表,2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月的模拟合并及母公司利润表以及相关模拟财务报 表附注。 广东松发陶瓷股份有限公司 拟置出资产专项审计报告 2022 年至 2024 年 9 月 司农审字[202 ...

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换 及发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易之独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二四年十一月 西南证券股份有限公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本 次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具，若上述假设不成立，本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任； 3、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断； 4、如本独立财务顾问报告中结论性意见引用其他证券服务机构专业意见的， 独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并 不对其他 ...

市场扩张和并购 - 公司拟以资产和负债置换中坤投资持有的恒力重工50.00%股权[2] - 2024年10、11月相关会议通过本次交易议案[5] 股权结构 - 交易前恒力集团直接持股30.14%[3] - 交易后中坤投资持股39.86%[3] - 交易后陈建华夫妇持股89.93%[4] 交易安排 - 中坤投资等以股权认购新增股份[6] - 中坤投资等承诺36个月内股份不转让[6] - 董事会拟提请批准中坤投资免于要约[6]