广东松发陶瓷股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 障股东依法行使权利，确保股东会高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规范性文件和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分 之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 章程 （2025 年 8 月修订） | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | | 第三节 | 股份转让 6 | | | 第四章 | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | 股东 7 | | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 10 | | | 第三节 | 股东会 11 | | | 第四节 | 股东会的召集 13 | | | 第五节 | 股东会的提案与通知 14 | | | 第六节 | 股东会的召开 16 | | | 第七节 | 股东会的表决和决议 18 | | | 第五章 | 董事和董事会 | 22 | | 第一节 | 董事 22 | | | 第二节 | 董事会 25 | | | 第三节 | 独立董事 31 | | | 第四节 | 董事会专门委员会 33 | | | 第六章 | 高级管理人员 | 35 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 37 | | | 第一节 | 财务会计制 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第五条 董事会下设战略与可持续发展委员会、审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等相关专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并担任主席（召集人），审计委员会由独立 董事中会计专业人士担任召集人。董事会也可以根据需要另设其他委员会和调 整现有委员会。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权 力机构，受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决 策中心，对股东会负责。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外代 表公司。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。设董事长 1 人， 需要时可以设副董事长 1 人。 第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常事务。公 司设董事会秘书，负责处理公司规范运作、公司治理、信息披露、投资者关系 管理等事务。 董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书可以指定证 券事务代表等有关人员协助其处理日常事务 ...

第一章 总则 第一条 为规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，提高募集资金使用效益，最大程度地保障投资者的利益，依据《中 华人民共和国证券法》、《上市公司募集资金监管规则》《上市公司证券发行注册 管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际 情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性 质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励 计划募集的资金。 本制度所称超募资金，是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）通过公司的子公司或者公司控 制的其他企业实施的，该子公司或者受控制的其他企业亦应遵守本制度。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存放、管理、使用、改变用途、监督 和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求，规范使用募集资金。 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风 险，提高 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）的 对外投资行为、保障公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》"）等有 关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出 资的资产对外进行各种形式投资的活动。公司通过收购、出售或其他方式导致公 司对外投资资产增加或减少的行为适用于本制度。 第三条 公司的对外投资应遵循国家的法律法规，符合国家的产业政策；符 合《公司章程》等法人治理制度的规定；符合政府监管部门及上海证券交易所的 有关规定；符合公司发展战略和规划要求，合理配置企业资源，创造良好经济效 益；同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条 本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（下称"子 公司"）的一切对外投资行为。 第二章 对外投资的类型 第五条 公司对外投资分为短期投资和长期投资。 第六条 短期投资主要指公司购入的能随时 ...

证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-089 广东松发陶瓷股份有限公司 2025年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 8 月 21 日 (二)股东大会召开的地点：辽宁省大连长兴岛经济区兴港路 315 号办公大楼会议 室 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 72 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 658,138,209 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 76.3769 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由董事会召集、董事长卢堃主持会议。会议采取现场投票和网络投 票相结合的表决方式。会议的召集、召开程序及出席人员的资格均符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 (五)公司董事、监 ...

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.: 010-50867666 传真/Fax: 010-56916450 网址/Website: www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 合肥 北京市康达律师事务所 关于广东松发陶瓷股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会的 法 律 意 见 书 康达股会字【2025】第 0345 号 致：广东松发陶瓷股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称"本所"）接受广东松发陶瓷股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派本所律师参加公司 2025 年第三次临时股东大会（以 下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华 人民共和国证券法》（ ...

交易方案概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方式实施重组，交易形式包括资产置换、发行股份购买资产和配套融资三部分 [5] - 重大资产置换部分以公司全部资产及经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分进行置换 [5][9] - 发行股份购买资产部分用于收购恒力重工剩余50%股权及置换差额部分，配套融资部分向不超过35名特定投资者发行股份募集资金 [5][15] 标的资产估值 - 置出资产（公司全部资产及经营性负债）评估值为51,310.47万元，交易价格确定为51,310.47万元，增值率12.63% [6][8] - 置入资产（恒力重工100%股权）评估值为800,639.44万元，交易价格确定为800,639.44万元，增值率167.84% [6][8] - 发行股份购买资产部分对应交易作价为749,328.97万元 [10][13] 股份发行安排 - 发行股份购买资产价格为10.16元/股，基于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%确定 [9][11] - 发行股份购买资产数量为737,528,511股，占发行后总股本的85.59% [9][13] - 配套融资发行价格为36.67元/股，发行数量109,080,992股，募集资金总额39.99亿元 [27][29][30] 资产交割实施 - 恒力重工100%股权过户手续已于2025年5月22日完成工商变更登记 [25][26] - 置出资产通过股权转让方式完成交割，松发品牌家居100%股权已过户至中坤投资 [25][26] - 新增股份登记手续已完成，发行后总股本增至970,778,303股 [27][30] 募集资金用途 - 配套募集资金40亿元将用于恒力造船绿色高端装备制造项目和国际化船舶研发设计中心项目 [15][16] - 项目总投资金额87.43亿元，募集资金投入40亿元 [16] - 募集资金到位前公司可通过自筹资金先行投入 [16] 股权结构变化 - 交易完成后前十大股东持股比例从94.29%变为87.18% [38] - 实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇，控制权未发生变更 [38] - 有限售条件股份比例从85.59%增至87.21% [38] 公司业务转型 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售，属于非金属矿物制品业 [6] - 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产和销售，属于铁路船舶航空航天运输设备制造业 [8] - 本次交易使公司主营业务发生根本性变化，从陶瓷制造业转型为高端装备制造业 [6][8]

股票交易异常波动 - 公司股票连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12% 属于异常波动情形 [1] - 8月18日至8月20日股价区间累计涨幅15.3% 同期大盘涨幅1.88% [1] - 8月20日收盘价59.3元/股 单日涨幅4.59% 总市值575.7亿元 [1] 重大资产重组进展 - 重大资产重组标的交割事宜于2025年5月办理完毕 [1] - 配套募集资金新增股份登记事宜于2025年8月18日办理完毕 [1] - 公司主营业务由陶瓷制造变更为船舶及高端装备的研发、生产和销售 [1] 信息披露情况 - 经自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认 除已披露事项外不存在应披露未披露的重大信息 [1]

证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-088 广东松发陶瓷股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2025 年 8 月 18 日、8 月 19 日、8 月 20 日连续 3 个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 12%， 根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动情形。 ● 经公司自查并向控股股东、实际控制人书面征询确认，截至本公告披露 日，除公司已披露事项外，不存在应当披露而未披露的重大信息。 ● 公司已实施重大资产重组，本次重组相关标的的交割事宜于 2025 年 5 月办理完毕，配套募集资金新增股份登记事宜于 2025 年 8 月 18 日办理完毕。公 司主营业务已发生重大变化，由陶瓷制造业务变更为船舶及高端装备的研发、生 产和销售。 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票于 2025 年 8 月 18 日、8 月 19 日、8 月 20 日连续 3 个交易日 ...