重组信息披露 - 公司于2024年10月17日披露重组预案，12月2日披露重组报告书[2] 重大事项补充 - 重大事项提示补充标的资产评估及作价等内容[2] 风险提示更新 - 重大风险提示更新与本次交易等相关的风险[2] 交易概述更新 - 本次交易概述更新交易背景及目的等内容[2] 公司情况更新 - 上市公司基本情况更新基本信息等内容[2][3] 交易对方情况 - 交易对方基本情况补充历史沿革等内容[3] 资产情况更新 - 置出资产基本情况更新概况等内容[3] - 置入资产基本情况更新基本信息等内容[3] 评估情况补充 - 置出资产及置入资产评估情况补充评估情况及意见[3] 发行股份内容 - 补充发行股份购买资产的发行数量等内容[4] 配套资金更新 - 更新发行股份募集配套资金的发行数量及总额[4] 新增章节内容 - 新增本次交易合同主要内容、合规性分析等章节[4][5] 风险因素更新 - 更新与本次交易相关的风险因素[4] 交易影响补充 - 补充本次交易对上市公司负债结构等影响[4] 意见更新补充 - 更新独立董事等意见[5] 中介机构情况 - 新增相关中介机构情况章节[5]

业绩数据 - 2022年度营业收入为1951.47万元，2023年度为66279.93万元，2024年1 - 9月为330571.97万元[10] - 2024年1 - 9月营业总成本为31.54亿元，2023年度为7.53亿元，2022年度为0.93亿元[25] - 2024年1 - 9月销售费用为1.26亿元，2023年度为0.63亿元，2022年度为0.22亿元[25] - 2024年1 - 9月研发费用为0.44亿元，2023年度为0.16亿元[25] - 2024年1 - 9月财务费用为0.58亿元，2023年度为0.91亿元，2022年度为0.61亿元[25] - 2024年1 - 9月营业利润为1.84亿元，2023年度为0.099亿元，2022年度亏损1.94亿元[25] - 2024年1 - 9月利润总额为1.85亿元，2023年度为0.17亿元，2022年度亏损1.96亿元[25] - 2024年1 - 9月净利润为1.34亿元，2023年度为0.11亿元，2022年度亏损2.61亿元[25] 资产负债数据 - 2024年9月30日公司资产总计122.77亿元，较2022年12月31日的28.28亿元增长约334.12%[21] - 2024年9月30日流动资产合计68.67亿元，较2022年12月31日的4.02亿元增长约1608.21%[21] - 2024年9月30日非流动资产合计54.10亿元，较2022年12月31日的24.26亿元增长约123.00%[21] - 2024年9月30日负债合计91.67亿元，较2022年12月31日的26.34亿元增长约248.02%[23] - 2024年9月30日流动负债合计73.30亿元，较2022年12月31日的24.26亿元增长约202.14%[23] - 2024年9月30日非流动负债合计18.37亿元，较2022年12月31日的2.09亿元增长约778.95%[23] - 2024年9月30日所有者权益合计31.11亿元，较2022年12月31日的19.39亿元增长约60.44%[23] 现金流量数据 - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为2763339480.25元，2023年度为1105892348.41元，2022年度为29770984.99元[28] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为3503833257.60元，2023年度为1228471797.30元，2022年度为282115948.96元[28] - 2024年1 - 9月经营活动现金流出小计为601023696.30元，2023年度为1574095422.06元，2022年度为87395367.56元[28] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为 - 2097190438.70元，2023年度为 - 345623624.76元，2022年度为194720581.40元[28] 公司发展相关 - 公司2022年7月1日成立，成立时注册资本5亿元，首次出资2.2亿元[48] - 2022年9月19日，恒能投资(大连)有限公司将100%股权转让给苏州恒能供应链管理有限公司[48] - 2024年11月25日，第二期出资2.8亿元完成，实收资本增至5亿元[49] - 2024年9月30日，公司注册资本由5亿元增至30亿元，陈建华、苏州中坤投资有限公司、恒能投资(大连)有限公司参与增资[49] 会计政策相关 - 公司以12个月作为营业周期，作为资产和负债的流动性划分标准[57] - 公司及境内子公司采用人民币为记账本位币，境外子公司以美元为记账本位币，编制报表时折算为人民币[58] - 公司以控制权转移作为收入确认时点，某一时段内履行履约义务按进度确认收入[147] 税务相关 - 增值税按3%、6%、9%、13%等税率计缴，船舶产品退税率为13%[191] - 房产税从价计征按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴[191] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额的7%计缴[191] - 教育费附加按实际缴纳的流转税税额的3%计缴[191] - 地方教育附加按实际缴纳的流转税税额的2%计缴[191] - 恒力船舶电气(大连)有限公司等企业所得税税率为20%[194] - HENGLI SHIPBUILDING (SINGAPORE) PTE. LTD.企业所得税税率为17%[194] - 除上述以外的其他纳税主体企业所得税税率为25%[194]

北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 二〇二四年十一月 | 目 录 2 | | --- | | 释 义 4 | | 引 言 8 | | 一、本所及签字律师简介 8 | | 二、本所及本所律师的声明 9 | | 正 文 10 | | 一、本次交易的方案 10 | | 二、本次交易的批准和授权 20 | | 三、本次交易各方的主体资格 23 | | 四、本次交易的实质条件 30 | | 五、本次交易涉及的相关协议 42 | | 六、本次交易的置出资产 43 | | 七、本次交易的置入资产 53 | | ...

（以下无正文） （本页无正文，为《广东松发陶瓷股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、 出售资产的说明》之签章页） 广东松发陶瓷股份有限公司 2024 年 11 月 29 日 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 广东松发陶瓷股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权， 并向不超过 35 名特定 ...

广东松发陶瓷股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：广东松发陶瓷股份有限公司 信息披露义务人：林道藩 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 信息披露义务人之一致行动人：林秋兰 住所：广东省潮州市枫溪区**** 通讯地址：广东省潮州市枫溪镇如意路工业区 20 号 股权变动性质：持股数量不变，持股比例被动稀释 六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人及其一致行动人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。 七、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 | 第一节 | 释义 4 | | --- | --- | | 第二节 | 信息披露义务人介绍 5 | | 一、 | 信息披露义务人及其一致行动人的基本情况 5 | | 二、 | 信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 | | | 到或超过该公司已发行股份 5%的情况 5 | | 三、 | 信息披露义务人与其一 ...

交易聘请机构 - 松发股份聘请西南证券为独立财务顾问及主承销商[3] - 松发股份聘请律所、会计师事务所、评估公司等机构[3] 第三方聘请情况 - 西南证券无直接或间接有偿聘请第三方行为[2] - 松发股份除依法聘请外无此类行为[4] 核查意见 - 西南证券认为交易符合廉洁从业意见规定[5] - 核查意见出具时间为2024年11月29日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟重大资产置换及发行股份购买恒力重工100%股权并募集配套资金[2] - 向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他新策略 - 聘请西南证券为独立财务顾问[2] - 聘请北京市康达律师事务所为法律顾问[2] - 聘请多家会计师事务所和资产评估公司[2] 说明 - 本次聘请行为合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[4] - 说明发布时间为2024年11月29日[7]

广东松发陶瓷股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和 实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）拟以重大资产置换及发行 股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、 恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司（以下简称"恒 力重工"）100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析， 董事会认为： 1、本次发行股份购买资产的交易标的为恒力重工 100%股权，不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有 关报批事项的，公司已经在本次《广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中详细披 露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准 ...

交易信息 - 2024年11月29日公司审议通过交易相关议案[2] - 以2024年9月30日为基准日，置出资产评估值51310.47万元，恒力重工100%股权评估值800639.44万元[5] - 重组置出资产交易价51310.47万元，置入资产交易价800639.44万元，等值置换[5] 股份发行 - 发行股份购买资产作价749328.97万元，发行价10.16元/股[6] - 募集配套资金不超500000.00万元，不超发行股份购买资产交易价100%[7] - 配套融资发行股份数量不超发行股份购买资产后总股本30%[8] 股权结构 - 交易前控股股东为恒力集团，交易后为中坤投资，实控人不变[9] - 交易前总股本124168800股，交易后（不考虑募资）增至861697311股[10] - 交易后中坤投资持股39.86%，恒力集团降至4.34%等[10] - 交易完成后陈建华、范红卫夫妇直接和间接持股89.93%[11]

西南证券股份有限公司 关于 广东松发陶瓷股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"松发股份"或"公司"）拟以重大资产 置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管 理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司 100%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。西南证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"） 接受松发股份委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东松发陶瓷股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简 称具有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 经本独立 ...