广东松发陶瓷股份有限公司 董事会战略与可持续发展委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效 益与质量，提升可持续发展与社会责任管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司治理准则》《广东松发陶瓷股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与可持续发展委员会（以下简称 "战略与可持续发展委员会"），并制订本细则。 第二条 战略与可持续发展委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。 （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战 略、人才战略进行研究并提出建议； 第二章 人员组成 第三条 战略与可持续发展委员会至少由三名董事组成，其中应包括至少一名独 立董事。 第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会 工 ...

立了募集资金专用账户，对上述募集资金实施专项存储、专款专用，并与独立财 务顾问、募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-091 广东松发陶瓷股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及 以协定存款方式存放募集资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 了七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现 金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资 金投资项目建设，确保募集资金安全的前提下，使用不超过 5 亿元人民币的暂时 闲置募集资金进行现金管理，并以协定存款方式存放本次向特定对象发行股票募 集的配套资金，有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内。在前述额度和期限 范围内，资金可以循环滚动使用。董事会授权公司管理层或相关职能部门在上述 额度内及期限内签署相关合同文件并负责组织实施。 该 ...

制度适用人员 - 制度适用于公司董事、高管、子公司负责人及相关人员[3] 责任划分与承担 - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[4] - 董事长等对年报及财务报告承担主要责任[5] 责任追究情形 - 六种情形应追究责任人责任[5] - 五种情形应从重或加重惩处[6] - 四种情形应从轻、减轻或免于处理[12] 责任追究形式 - 追究责任形式包括责令改正等[13] - 出现责任追究事件可附带经济处罚[9] 其他参照说明 - 季报和半年报信息披露差错认定和追责参照本制度[11]

● 公司本次拟使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的金额为人民币 350,000.00 万元，公司本次募集资金置换时间距离募集 资金到账时间不超过 6 个月，符合相关法规的要求。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 22 日召开 了第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司使用发行股份购买资产配套募集资金置换公 司预先已投入募投项目自筹资金人民币 350,000.00 万元。中汇会计师事务所（特 殊普通合伙）对本事项出具了专项鉴证报告，独立财务顾问西南证券股份有限公 司（以下简称"西南证券"、"独立财务顾问"）对本事项出具了无异议的核查 意见。具体情况如下： 证券代码：603268 证券简称：*ST松发 公告编号：2025临-092 广东松发陶瓷股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 六、履行的审批程序及相关意见 一、募集资 ...

证券代码：603268 证券简称：*ST 松发 公告编号：2025 临-090 广东松发陶瓷股份有限公司 第七届董事会第一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广东松发陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第一次会议 （以下简称"本次会议"）于 2025 年 8 月 22 日以现场结合通讯方式召开。经全 体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求，会议通知于 2025 年 8 月 21 日 以电话方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。经全体董事 共同推举，本次会议由陈建华先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合 《公司法》和《公司章程》的规定。 经与会董事认真逐项审议，本次会议通过了如下决议： 一、 《关于选举公司董事长的议案》 （一）战略与可持续发展委员会成员由陈建华、陈汉伦、周波组成，由陈 建华担任主任委员； （二）审计委员会成员由许浩然、李志文、王月组成，由许浩然担任主任 委员； （三）提名委员会成员由李志文、许浩然、史玉高组成，由李志文担任主 任委员； （四）薪酬 ...

公司财务决策 - 公司董事会通过议案使用不超过5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理 [1] - 资金将用于购买保本型储蓄产品且期限为12个月 [1] - 资金可循环使用并以协定存款方式存放定增配套资金 [1] 募资情况 - 公司募资净额达39.32亿元 [1] - 已对募投项目投资额进行调整 [1] - 现金管理决策需确保不影响募投项目及资金安全 [1]

交易方案概述 - 公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 交易形式包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金 三项交易互为前提但募集配套资金成功与否不影响前两项实施 [5] - 置出资产为松发股份全部资产及经营性负债 评估基准日2024年9月30日 评估值51,310.47万元 交易价格51,310.47万元 增值率12.63% [5][7] - 置入资产为恒力重工100%股权 评估基准日2024年9月30日 评估值800,639.44万元 交易价格800,639.44万元 增值率167.84% [5][7] 资产置换与发行股份购买资产 - 重大资产置换部分以公司全部资产及负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权等值部分置换 置换金额51,310.47万元 [5][9] - 发行股份购买资产部分交易作价749,328.97万元 发行价格10.16元/股 发行数量737,528,511股 占发行后总股本85.59% [9][14][15] - 发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华 股份锁定期36个月 且设股价下跌自动延长6个月条款 [8][15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过40亿元 发行对象不超过35名特定投资者 最终发行109,080,992股 发行价格36.67元/股 募集资金净额39.32亿元 [16][19][29] - 募集资金用于恒力造船绿色高端装备制造项目和恒力重工国际化船舶研发设计中心项目 总投资87.43亿元 [16] - 19家投资者参与认购 锁定期6个月 募集资金已于2025年8月7日到账 [29][31] 交易实施情况 - 标的资产过户已于2025年5月22日完成 恒力重工100%股权工商变更登记完毕 置出资产通过松发品牌家居股权转让方式交割 [26][27] - 新增股份登记已完成 发行股份购买资产部分新增股份861,697,311股 募集配套资金部分新增股份109,080,992股 总股本增至970,778,303股 [27][31] - 交易已获上交所审核通过及证监会注册批复（证监许可〔2025〕1032号） 相关验资手续由中汇会计师事务完成 [26][27][31] 公司业务变化 - 置出资产原主营日用陶瓷制品研发生产和销售 属非金属矿物制品业 置入资产恒力重工主营船舶及高端装备研发生产销售 属铁路船舶航空航天运输设备制造业 [6] - 交易后公司主营业务发生根本变化 从陶瓷制品转型为船舶与高端装备制造 但置入资产与原有业务无协同效应 [6] - 本次交易不构成重组上市 但构成重大资产重组及关联交易 设有业绩补偿承诺及减值补偿承诺 [6][7] 公司治理变动 - 交易后多名高管辞职 包括总经理林培群、董事副总经理袁立、副总经理章礼文及职工监事黄键 [32] - 公司计划取消监事会并提前换届董事会 已提名陈建华等6名非独立董事及3名独立董事候选人 [33] - 截至公告日 除上述人员变动外 公司及标的公司董事监事高级管理人员未发生其他变动 [32][33]

股东大会基本情况 - 股东大会于2025年8月21日在辽宁省大连长兴岛经济区兴港路315号办公大楼会议室召开 [1] - 出席会议的股东持有股份占公司股份总数的76.3769% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] 议案表决结果 - 关于全资子公司向全资孙公司增资以实施募投项目的议案获得通过，同意票658,128,909股，占比99.9985%，反对票0股，弃权票9,300股占比0.0015% [2] - 关于选举董事的议案涉及候选人包括陈建华、陈汉伦、王孝海、史玉高、张恩国、王月等人 [2] - 所有非累积投票议案均以超过99.998%的同意比例获得通过 [1][2] 法律合规情况 - 会议由董事会召集、董事长卢堃主持，召集程序及出席人员资格符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 律师事务所确认会议程序合法有效，表决结果具有法律效力 [3]

广东松发陶瓷股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善广东松发陶瓷股份有限公司(以下简称"公司")的法 人治理结构,规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《广东松发陶瓷股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女； 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的相关规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及其一致行动人、自然人是关联人[3][4] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合条件的法人或自然人视同关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需董事会审议披露[7][8] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议披露[8] - 交易3000万元以上且占净资产值绝对值5％以上需股东会审议批准[8] - 未达董事会标准的关联交易由董事长或授权总经理批准[8] - 公司与关联人共同出资按出资额适用审议规定，特定情况可豁免股东会审议[10] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审议规定[10] 关联交易其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议披露义务[12] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会，决议须非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会[13] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，决议公告披露非关联股东表决情况[14] 特殊交易情况 - 上市公司9种交易可免于按关联交易审议披露[15] 关联交易管理 - 财务管理部按月或季向董事会办公室报送关联交易执行及累计发生额资料[16] - 董事会办公室整理分析上报情况，跟踪执行，超额度及时审议披露[17] - 内部审计部门定期和不定期审计关联交易并出具报告[17] 资金往来规定 - 控股股东等关联方不得占用公司经营性资金[18] - 公司不得6种方式为关联方提供资金[19] 制度相关 - 本制度由董事会制定解释，经股东会审议通过生效，修订亦同[23] - 原《规范与关联方资金往来的管理制度》自本制度生效废止[23] - 本制度“以上”含本数，其他表述不含本数[23] - 本制度未尽事宜或冲突以法律法规及公司章程为准[23]