合盛硅业股份有限公司 董事和高级管理人员持股及变动管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范对合盛硅业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事和高级管理人员所持本公司股份的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司董事和高级管理 人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定及《合盛硅业股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管 理。 上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严 格遵守。 第三条 董事和高级管理人员所持股份，是指登记在其名下和利用他人账户持 有的所有本公司股份；董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司 股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 董事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍生品种前，应知悉《公 司法》、《证券法》等法律法规关于 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上需独立董事同意后董事会审议披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上需相关程序[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上由股东会批准[10] - 公司为关联人担保需非关联董事审议并提交股东会[14] 关联交易计算与期限 - 连续12个月特定关联交易按累计计算[15] - 与关联人委托理财额度使用不超12个月[17] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[17] 关联交易定价 - 关联交易定价参照政府定价、市场价格等原则[23] - 无法按上述定价需披露原则方法并说明公允性[24] 关联交易披露与豁免 - 需审议批准的关联交易应及时披露[25] - 九种关联交易可免予表决和披露[25][26] - 与关联人共同出资设公司达标准可申请豁免股东会审议[26] 关联交易决策与保管 - 董事会、股东会对关联交易决议审核定价等文件[20] - 股东会、董事会审议表决遵守回避制度[28] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管10年[28] 制度相关 - 本制度经董事会审议、股东会批准后2025年8月生效[30][31] - 制度由董事会负责解释[29] - 抵触国家规定按国家规定执行[28]

业务范围 - 公司期货套期保值业务限于铜、白银等化工原材料[3] 决策与执行 - 套期保值决策委员会是最高决策部门，审批业务范围等[5,7,8] - 套期保值业务办公室是执行核心团队，制订执行方案[12,13,14] - 预算委员会负责总体策划、预算分析和毛利率测算[25,26] 审批流程 - 业务需提交董事会审议批准，达标准还需股东会审批[29] 交易流程 - 包括拟定策略、审批、操作和监督[30,31] - 结束方式为平掉期货头寸或实物交割[32] 风险管理 - 加强风险管理，采取事前、事中、事后控制措施[34] - 交易操作实行授权管理，交易授权书列明信息[35] - 交易中测算资金和头寸价格变动风险[36] 数据上报 - 套期保值办公室每天收市后测算上报保证金、盈亏等数据[37] 特殊情况处理 - 特定情形风险控制岗位立即报告[38] - 交易错单时立即平仓并另行下单[39] 资金管理 - 交易资金通过指定银行转账[42] - 合约到期未平仓实物交割按规定划转资金或安排仓单[42] 政策与披露 - 会计政策按财政部规定执行[43] - 按上交所要求及时披露信息[45] - 亏损达公司近一年经审计净利润10%且超1000万元需报告公告[45] 档案与保密 - 业务档案至少保存10年[45] - 相关人员遵守保密制度[47]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含董事长1人、副董事长1人、独立董事3人、职工代表董事1人[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，超50%提交股东会[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，超50%且超5000万元提交股东会[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，超50%且超500万元提交股东会[9] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上由董事会审议[9] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上由股东会审议[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前1日发出，不足1日会议日期顺延或需全体与会董事认可[19] 会议出席与决议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托代出席，董事会应建议股东会撤换；独立董事同样情况，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[21][22] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[25] - 关联关系董事不得对相关决议表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人提交股东会审议[28] - 提案未通过，条件未重大变化时，董事会会议1个月内不再审议相同提案[28] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提出延期，董事会应采纳[29] 其他规则 - 董事会会议档案保存期限不少于10年[33] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[37]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款等超过上年末净资产一定比例属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案材料至少保存十年[14] - 董事会及时登记和报送档案，董事长为主要责任人[14] - 相关方涉及重大事项应填写档案[16] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[16] - 发生8类事项应报送档案信息[15] - 档案需真实准确完整报送，重大事项制作进程备忘录[16][17] - 备忘录记载各环节情况，相关人员签名确认[17][21] - 档案及备忘录至少保存十年，公开披露后五日内报送[22] - 筹划重组首次披露时报送档案，有变化补充提交[20][23] 信息处理 - 知情人及时填写登记表次日告知董秘，证券部汇总备案[25] - 信息流转需审批，对外提供经负责人批准[26] 保密与违规处理 - 知情人负有保密责任，违规受行政及经济处罚[28][29] - 提供信息前确认对方签署保密协议或有承诺[30] - 自查违规二日内报送情况及处理结果[30] - 5%以上股东擅自披露信息，公司保留追责权利[31] - 知情人违规构成犯罪移交司法机关处理[31] 制度相关 - 制度未尽事宜按法律、法规和章程执行[33] - 制度由董事会修订和解释[34] - 制度自董事会审议通过生效[35] - 登记表所列项目为必备，可按需增加内容[38] - 内幕信息一事一记，不同事项档案分别记录[38] - 填报获取信息方式包括会谈、电话等[38]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 以会计专业人士身份提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[4] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 近36个月内有证券期货违法犯罪处罚等情况不得担任[5][6] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东及亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不得担任[7] - 原则上最多在3家境内上市公司担任[8] - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得再被提名[10] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[3][22] - 行使独立聘请中介机构等特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事辞职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会解除职务，60日内完成补选[11] - 任期届满前辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新独立董事产生，60日内完成补选[12] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持并审议相关事项[17] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[20][21] - 工作记录及会议资料至少保存10年[24][26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 董事会专门委员会会议公司原则上会前3日提供资料信息[26] - 2名及以上独立董事认为材料有问题可书面提出延期，董事会应采纳[26] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[27] - 公司应给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[28] - 制度由董事会负责解释，经董事会和股东会通过后施行，修改亦同[31] - 合盛硅业该制度文件时间为2025年8月[32]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形之一，须董事会审议通过并披露[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一，需提交股东会审议并披露[4][5] 财务资助与担保审议 - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形，需董事会审议后提交股东会[8] - 担保单笔额超公司最近一期经审计净资产10%等七种情形，需董事会审议后提交股东会[10] - 公司股东会审议连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%的担保，需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 交易披露要求 - 交易对方以非现金资产作交易对价或抵偿债务，公司应披露相关资产审计或评估报告[10] - 交易达第六条标准，交易标的为股权，需对其最近一年又一期财务会计报告审计[8] - 交易达第六条标准，交易标的为非股权资产，需披露资产评估报告[8] 其他交易规定 - 委托理财以额度占净资产比例适用相关规定，额度使用期限不超12个月[11] - 购买或认缴出资等权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[13] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的指标适用规定[13] - 部分放弃权利，以前两款规定金额和指标与实际受让或出资金额适用规定[13] - 其他交易按连续12个月累计计算原则适用规定，已履行义务的不再累计[13] - “购买或出售资产”交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 交易按累计计算原则达披露标准，仅披露本次交易并说明前期未达标准事项；达股东会审议标准，仅提交本次交易并说明前期未履行程序事项[14] 特殊交易处理 - 公司受赠现金资产等不涉及对价支付、无义务交易，可免按提交股东会审议规定，但需信息披露[6] - 发生“提供担保”事项按《对外担保管理制度》执行[14] - 与合并报表范围内主体交易，除规定外免于披露和履行程序[15] - 交易除须提交股东会或董事会审议外，由总经理在授权范围内经办公会决定；日常生产经营贷款、购销事宜超授权由董事会审议[15] - 涉及关联交易决策事项按《关联交易决策制度》执行[15]

财务表现 - 营业收入97.75亿元 同比下降26.34% [1] - 归母净利润亏损3.97亿元 去年同期盈利9.78亿元 同比由盈转亏 [1] - 基本每股收益亏损0.34元 [1] 业绩变动原因 - 工业硅销售价格下降 [1] - 光伏板块停工损失 [1] - 计提存货跌价准备 [1]

财务表现 - 上半年营业收入97.75亿元 同比下降26.34% [1] - 净亏损3.97亿元 同比盈转亏 [1] 业绩变动原因 - 工业硅销售价格下降 [1] - 光伏板块停工损失 [1] - 计提存货跌价准备 [1]

公司股价表现 - 截至2025年8月19日收盘，XD合盛硅报收于51 95元，下跌0 88% [1] - 换手率0 38%，成交量4 50万手，成交金额2 35亿元 [1] - 主力资金净流出2146 72万元，占比成交额9 14% [1] - 超大单净流出791 54万元、占成交额3 37%，大单净流出1355 18万元、占成交额5 77% [1] - 中单净流出1358 72万元、占成交额5 78%，小单净流入788 01万元、占成交额3 35% [1] 公司财务数据 - 2025年一季报营业总收入52 28亿元、同比减少3 47% [1] - 归属净利润2 60亿元，同比减少50 81% [1] - 扣非净利润2 16亿元，同比减少58 49% [1] - 流动比率0 359、速动比率0 119、资产负债率62 56% [1] 公司基本信息 - 成立于2005年，位于嘉兴市，从事汽车制造业 [1] - 注册资本118220 6941万人民币，实缴资本118220 6941万人民币 [1] - 法定代表人为罗立国 [1] 公司投资与知识产权 - 对外投资51家企业，参与招投标项目67次 [2] - 商标信息18条，专利信息143条 [2] - 拥有行政许可28个 [2]