委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由五名董事组成，至少两名独立董事[4] - 投资评审小组组长由公司总经理担任，组员一至五名[5] - ESG执行小组组长由公司副总经理担任，组员一至五名[5] 会议规则 - 定期会议每年召开一次，可召开临时会议[12] - 会议提前三日发通知，快捷通知2日无异议视为收到[12][14] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[16] 委员管理 - 委员会人数不足三分之二，董事会应增补，未达标准暂停职权[5] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] 决议与记录 - 会议决议需全体委员过半数同意有效[17] - 会议记录保存期为十年[19] 细则说明 - 细则“以上”含本数，“过”不含本数[21] - 细则由董事会解释，未尽事宜按规定执行[21] - 细则经董事会批准生效，抵触时修订[21]

中信建投证券股份有限公司 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2018〕2226 号）核准,公司向社会公开发 行可转换公司债券 1,000 万张，发行价格为每张 100.00 元，募集资金总额为人民 币 100,000.00 万元，扣除承销及保荐费 1,500 万元后的募集资金为 98,500.00 万 元，已由保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司于 2019 年 4 月 10 日 汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、会计师、资信评级、信息披露及发 行手续费等其他发行费用 235.80 万元，加上发行费用中可抵扣进项税 98.25 万 元，本次实际募集资金净额为 98,362.45 万元。上述募集资金到位情况业经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕 2-11 号）。 2、募集资金使用和结余情况 单位：万元 | 项 | 目 | 序号 | 金 额 | | --- | --- | --- | --- | | 募集资金净额 | | A | 98,362.45 ...

关联交易 - 2023年度预计2024年度与关联方各类关联交易额度累计不超22069.80万元，实际发生17116.17万元[6] - 采购商品和接受劳务关联交易中，广东华韩药业有限公司预计11122.93万元，实际发生9745.30万元[7] - 销售商品及服务关联交易中，四川梓橦宫大药房连锁有限公司预计500.00万元，实际发生851.50万元[7] - 公司出租情况中，大参林投资集团有限公司预计57.95万元，实际发生25.58万元[7] - 公司承租情况中，与关联方预计1578.92万元，实际发生1658.09万元[8] - 采购商品和接受劳务关联交易预计金额为11142.70万元，占同类业务比例0.58%，上年实际发生金额10596.27万元，占比0.45%[11] - 销售商品关联交易预计金额为5842.38万元，占同类业务比例0.32%，上年实际发生金额4836.23万元，占比0.14%[11] - 公司出租情况预计金额为36.45万元，占同类业务比例3.50%，上年实际发生金额25.58万元[11] - 公司承租情况预计金额为1672.56万元，占同类业务比例1.36%，上年实际发生金额1658.09万元，占比1.34%[11] - 各类关联交易合计预计金额为18694.08万元，占同类业务比例5.77%，上年实际发生金额17116.17万元，占比1.93%[12] 担保情况 - 大参林为成都一丰立康医药连锁有限责任公司提供3000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为大参林（河北）医药销售有限公司提供5000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为大参林（辽宁）药业有限公司提供7000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为广西大参林药业有限公司提供73000.00万元连带保证担保[9] - 大参林为河南大参林医药物流有限公司提供38000.00万元连带保证担保[9] - 2025年公司预计新增为子公司向银行申请不超过77.65亿元人民币的综合融资授信提供担保[12] - 公司为河南佐今明大药房健康管理股份有限公司等多家子公司提供连带保证担保，金额从2000万元到20000万元不等[10] - 2025年度公司并表范围内子公司拟向银行申请合计不超过77.65亿元综合授信额度，由公司提供担保[21] 子公司业绩 - 广东华韩药业有限公司2024年总资产17249.22万元、负债总额11767.21万元、净资产5482.01万元、营业收入15983.9万元、净利润825万元、资产负债率68.22%[13] - 广东金康药房连锁有限公司2024年总资产7196.10万元、负债总额18334.5万元、净资产 - 11138.4万元、营业收入18785.99万元、净利润 - 2007.33万元、资产负债率254.78%[14] - 茂名市海云雁酒店有限公司2024年总资产5877.19万元、负债总额7361.73万元、净资产 - 1484.54万元、营业收入588万元、净利润 - 462.87万元、资产负债率125.26%[14] - 2024年大参林投资集团有限公司总资产72380.72万元、负债76953.28万元、净资产 - 4572.56万元、营收45.41万元、净利润 - 92.92万元、资产负债率106.32%[16] - 2024年广东紫云轩农业发展有限公司总资产4577.04万元、负债3197.56万元、净资产1379.47万元、营收131.17万元、净利润34.56万元、资产负债率69.86%[16] - 2024年四川梓橦宫大药房连锁有限公司总资产5219.51万元、负债2750.35万元、净资产2469.16万元、营收12242.30万元、净利润447.31万元、资产负债率52.69%[18] 业务合作 - 公司与广东华韩药业等签订《购销合同》采购产品[20] - 公司与广东华韩药业等签订《产品销售协议》销售商品[21] - 公司与大参林投资集团签订《广州市房屋租赁合同》出租办公室[21] - 公司与多家关联方签订《租赁合同》租赁办公用房[21] 交易说明 - 关联交易、担保是为保证公司正常生产经营，价格公允，不损害上市公司利益[21] - 关联交易、担保符合公司业务发展需要，不影响公司独立性和主营业务[22]

业绩数据 - 2025年第一季度营业收入69.56亿元，同比增长3.02%[1] - 归属上市公司股东净利润4.60亿元，同比增长15.45%[1] - 经营活动产生的现金流量净额17.68亿元，同比增长44.14%[1] - 2025年第一季度末总资产267.76亿元，较上年度末增长1.27%[1] 业务情况 - 零售业务占比达83.26%，2025年第一季度零售收入负增长1.27%[2][3][4] - 2025年第一季度中西成药类增速达5.80%，为增长最快品类[4] - 东北、华北、西北及西南地区营业收入增速达10.70%[2][4] 用户数据 - 截至2025年3月31日，公司拥有门店16622家，净增69家[5] - 2025年1 - 3月关闭174家门店，因地方性规划等因素[4][5] - 2025年1 - 3月直营门店合计月均平效2195.23元/平方米[8]

综合授信 - 2025年4月24日审议通过向银行申请不超1900000万元综合授信额度议案[1] - 期限至2025年年度股东大会召开之日，额度内可循环使用[1] 各银行授信额度 - 兴业银行广州分行200000万元[2] - 广发银行广州广发大厦支行240000万元[2] - 中国银行广州荔湾支行80000万元[2] - 招商银行广州分行150000万元[2] - 民生银行广州分行110000万元[2] - 浦发银行广州东山支行220000万元[2]

审计机构聘任 - 公司2025年4月24日会议审议通过续聘天健为2025年度审计机构[2] - 本次聘任需提交2024年年度股东大会审议通过后生效[9] 审计机构情况 - 天健上年末合伙人241人，注册会计师2356人，签过证券审计报告的904人[2] - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[2] - 天健2023年客户家数707家，审计收费总额7.20亿元[2] - 截至2024年末，天健累计计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额超2亿元[4] - 天健近三年受行政处罚4次等，67名从业人员受行政处罚12人次等[5] 审计费用 - 2024年度财务报告审计费用248万元，内控审计费用45万元，合计293万元[7] - 2025年财务报告审计收费以工作量为基础原则协商确定[7]

募集资金情况 - 2019年公开发行可转换公司债券，募集资金总额100,000.00万元，净额98,362.45万元[1] - 2020年公开发行可转换公司债券，募集资金总额140,500.00万元，净额138,948.01万元[4] - 2019年和2020年剩余募集资金（含利息）分别为9,384.81万元和14,066.54万元，用于永久补充流动资金[4][7] - 公司拟将20,036.00万元募集资金用于补充流动资金[22] 项目投入与效益 - 2019年直营连锁门店建设项目投入进度100.00%，本年度效益2,184.13万元[37] - 2019年玉林现代饮片基地项目投入进度92.85%，本年度效益3,155.09万元[37] - 2019年运营中心建设项目投入进度92.98%[37] - 2024年医药零售门店建设项目投入进度100.19%，销售收入207319.47万元，税后利润2550.42万元[40] - 2024年老店升级改造项目投入进度103.48%[39] - 2024年新零售及企业数字化升级项目投入进度60.85%[39] 项目状态 - 2021年12月30日直营连锁门店建设项目达预定可使用状态[26] - 2023年4月27日玉林现代饮片基地项目基本建成并达可使用状态[26] - 2023年12月7日运营中心建设项目基本建成并达可使用状态[26] - 2020年南昌大参林产业基地项目（一期）2024年调整规模并结项，投入进度100%[2] 资金使用与监管 - 截至2024年12月31日，2019年债券专户全部注销，2020年有1个专户余额0.00万元[1][12] - 2019年和2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均无异常[11][14] - 2024年公司募集资金使用及披露无重大问题[32] 项目变更 - 2019年变更用途募集资金总额15,000.00万元，比例15.25%[37] - 2020年变更用途募集资金总额6726.20万元，占比4.84%[39] - 2020年增加运营中心建设项目投资额1.5亿元，减少玉林现代饮片基地项目投资额1.5亿元[1]

业绩总结 - 天健2023年业务收入总额34.83亿元，审计业务收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元，审计收费总额7.20亿元[1] 用户数据 - 天健2023年证券业务客户家数707家，同行业上市公司审计客户家数20家[1] 其他新策略 - 公司2023年审议通过续聘天健为2024年度审计机构议案[2] - 天健对公司2024年度审计出具标准无保留意见报告[3]

独立董事情况 - 董事会每年评估独立董事独立性并出具意见[1] - 全体独立董事具备岗位资格[1] - 独立董事符合任职及独立性要求[1]

授信与担保 - 2025年度公司并表范围内子公司拟申请综合授信额度不超过77.65亿元[2] - 公司向资产负债率70%以上（含）子公司提供担保额度不超过57.65亿元，向70%以下子公司提供担保额度不超过20亿元[2] - 佛山市大参林医药贸易有限公司预计担保额度8亿元[3] - 茂名大参林连锁药店有限公司预计担保额度7亿元[3] - 授信和担保事项及授权有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日[7] - 2023年年度股东大会授权后已签担保总额为25.55亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为31.39%[25] 子公司业绩 - 截至2024年底，佛山市大参林医药贸易有限公司资产总额73,551.11万元，负债总额63,832.92万元，净利润 - 245.59万元[9] - 截至2024年底，茂名大参林连锁药店有限公司资产总额199,239.86万元，负债总额116,719.4万元，2024年营业收入221,970.01万元，净利润13,162.77万元[9] - 截至2024年底，河南大参林医药物流有限公司资产总额82,867.95万元，负债总额79,941.92万元，2024年营业收入138,804.01万元，净利润 - 41.07万元[9] - 截至2024年底，广西南宁市大参林药业有限公司资产总额88,451.86万元，负债总额88,152.29万元，2024年营业收入82,127.04万元，净利润1,797.09万元[10] - 截至2024年底，广西大参林药业有限公司资产总额66,806.44万元，负债总额47,192.23万元，2024年营业收入100,418.03万元，净利润4,390.42万元[10] 公司整体业绩 - 截至2024年底公司资产总额为34671.99万元，负债总额为23927.75万元，所有者权益合计为10744.24万元，2024年实现营业收入55194.33万元，净利润1859.88万元[11] - 截至2024年底公司资产总额为20997.01万元，负债总额为12125.8万元，所有者权益为8891.21万元，2024年营业收入23625万元，净利润4149.98万元[16]