独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[4] - 独立董事最多在三家上市公司兼任[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 最近36个月内有不良记录者不得担任[8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事履职要求 - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[14] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交审议[17] - 行使部分职权需全体过半数同意并及时披露[17] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交审议[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[22] - 每年现场工作时间不少于15日[24] 资料保存与沟通 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[26] - 财务负责人应提前书面提交审计安排及材料[29] - 公司应安排独立董事与年审注册会计师见面会[30] 报告与意见 - 应向年度股东会提交述职报告并披露[31] - 应在年报中对担保情况专项说明并发表意见[32] - 应对会计政策等变更发表意见[33] 知情权与费用 - 公司应保证同等知情权并及时提供资料[32] - 2名及以上认为资料不充分可联名要求延期会议[32] - 公司提供资料至少保存十年[33] - 聘请中介等费用由公司承担[35] - 公司应给予适当津贴并报销费用[36] 风险与制度生效 - 公司可建立责任保险制度降低风险[36] - 本制度由股东会审议通过后生效[39]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主席1名，由独立董事担任[3] 任期与会议规则 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[5] - 提前3日通知全体委员，特殊情况不受限[12] - 需半数以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[13] 职责与其他规定 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[9] - 董事会对建议未采纳需记载意见及理由并披露[7] - 会议记录保存期限为10年[13] - 工作规则由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[23][24]

交易规则 - 董事和高管买卖股票需提前3个交易日填问询函交董事会[3] - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内申报身份信息[7] - 董事和高管每年转让股票不超所持总数25%，不超1000股可全转[10] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 董事和高管离任后6个月内股票锁定，到期解锁无限售股[11] 交易限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日内等不得买卖股票[15] - 董事和高管所持股份上市之日起1年内不得转让[16] - 持股5%以上股东不得开展本公司股票融资融券交易[18] 违规处理 - 董事和高管6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回并披露[14][20] - 董事和高管交易致股份变动2日内报告公司并公告[18] - 违规交易“误操作”等不能免责[22] - 违规买卖收益归公司，严重者受处分处罚[22] - 造成重大影响损失需承担民事赔偿责任[22] - 触犯刑事法律依法追究刑事责任[22] 制度说明 - 制度依现行法律规定执行，董事会解释修订[24][25] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[26] - 附件含买卖问询函和确认函[28][31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事应过半数[3] - 设主席1名，由独立董事担任，主席和委员由董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[3] - 定期会议每年至少一次，多方可提议临时会议[7] - 会议提前3日通知，特殊情况除外[7] 会议要求 - 半数以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[8] - 评价董事报酬时该董事回避[15] 记录与规则 - 会议记录保存不少于10年[12] - 工作规则董事会审议生效、解释修订[11][24] - 规则未尽或抵触以规定为准[23]

对外投资审批 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形，经董事会审议后提交股东会审批并披露[7] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上等5种情形，经董事会审议并披露[8] - 未达董事会权限标准的，由公司总裁审批决定并报董事会备案[9] 投资评估与管理 - 达到第八条标准且交易标的为股权，需聘请会计师事务所审计；为其他非现金资产，需聘请评估事务所评估[10] - 公司委托理财应选合格专业理财机构，董事会指派专人跟踪[12] - 董事会定期了解重大投资项目执行进展和效益，出现问题查明原因追究责任[14] - 总裁牵头负责对外投资项目后续日常管理[15] 投资终止与转让 - 公司可在经营期满、项目破产等4种情况终止和回收对外投资[19] - 公司可在投资有悖经营方向、连续亏损等4种情况转让对外投资[20] - 回收或转让对外投资达到第九条标准，应经董事会审议并披露；达到第八条标准，还需提交股东会审议[20] 信息披露与保密 - 公司对外投资应按《上市规则》等规定履行信息披露义务[24] - 对外投资事项未披露前，知情人员负有保密义务[25] - 子公司须遵循公司信息披露管理制度，公司享有子公司信息知情权[25] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送公司[25] 制度说明 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[27] - 本制度由公司董事会负责解释[28] - 本制度由公司股东会审议通过后生效，修改亦同[29]

股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 变更与取消 - 发出通知后延期或取消、现场会议地点变更，需提前2个工作日公告并说明原因[13][15] 网络投票时间 - 开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] 股东回避与表决 - 2/3以上董事表决认定关联股东应回避[21] - 30%及以上股份股东选举董事采用累积投票制[22] - 一股一票，中小投资者表决单独计票披露[20][21] - 关联交易非关联股东过半数通过[21] 累积投票制 - 选举董事时一股对应应选董事数表决权，可集中使用[23] 表决方式 - 三选一，重复以第一次为准[23] 计票与监票 - 律师、2名股东代表计票、监票[24] 决议公告 - 列明出席人数、股份总数及占比等[25] 会议记录 - 董事会秘书负责，保存10年[25][26] 实施时间 - 派现等提案2个月内实施[26] 股东权益 - 控股股东不得限制中小投资者投票权[27] 决议撤销 - 程序违法或内容违章程，股东60日内可请求法院撤销[27] 规则说明 - 按法律规定执行，“以上”等含本数，董事会解释，章程生效施行[29]

总裁设置 - 公司设总裁一名由董事会聘任或解聘[4] - 总裁任期三年，连聘可连任[7] 会议规定 - 总裁办公会议例会至少每月召开一次[11] - 总裁办公会议记录保存期限不少于十年[12] 报告要求 - 总裁应定期向董事会书面报告公司经营等情况[14] - 公司经营重大变化时总裁应及时报告[15] - 总裁年底提交授权事项办理情况报告[15] - 总裁在年度董事会提交工作报告[15] 细则说明 - 工作细则由董事会负责解释和修订[18] - 工作细则经董事会审议通过生效及修改[19]

会议通知 - 公司应提前三天通知独立董事并提供资料，全体同意可不限时[3] - 通知应包含会议时间、地点、方式等内容[4] 会议组织 - 会议由董事会秘书组织，全体协商可另委托他人[9] 会议召开 - 须三分之二以上独立董事出席方可举行[7] - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托[7] 会议审议 - 审议事项经全体过半数同意方可通过[9] - 关联交易等事项经审议提交董事会[5] - 行使特别职权经审议并披露情况[5][6] 会议档案 - 会议档案保存期限为十年[10] 述职报告 - 年度述职报告应包括参与专门会议工作情况[12]

担保审批 - 公司对外担保统一管理，未经批准无权签署担保文件[4] - 3年内财务造假单位不得担保[6] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30%等担保须股东会审批[11] - 连续12个月累计超总资产30%担保须三分之二以上股东表决通过[11] - 为高负债率对象或关联人担保须股东会审批[11] - 其他担保由董事会决策[12] 担保后续处理 - 担保展期需重新审批[14] - 被担保人违约公司应追偿并通报董事会[18] - 发现被担保人履约能力问题应控险追偿[18] 信息披露 - 公司按规定披露担保信息[22] - 特定担保披露总额及占净资产比例[22] - 被担保人异常及时披露[22] - 担保信息未公开前需保密[22] 责任追究 - 董事会处分有过错责任人[24] - 越权签合同追究当事人责任[24] - 违规担保造成损失责任人赔偿[25]

信息披露主体 - 负有信息披露职责的股东为持有公司5%以上股份的股东[2] 报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] 报告记载内容 - 年度报告和中期报告需记载公司前10大股东持股情况[10] 重大资产披露 - 公司在1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%需立即披露[13] - 公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%需立即披露[13] 股东股份披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况发生较大变化需披露[25] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[25] 重大事件披露 - 公司应在董事会决议、签署协议、董高知悉时及时披露重大事件[15] - 控股子公司发生重大事件可能影响公司证券价格时公司应披露[16] 披露程序 - 定期报告披露需经确定时间、起草草案、董事会审议等程序[19] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露需编制报告、董事长审核等程序[19] - 重大事件且不需董事会、股东会审批的信息披露有相应程序[19] - 控股子公司信息披露需在会议后两日内报文件，按规定报告[20] 职责分工 - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[22] - 公司董事和董事会应确保信息披露内容真实、准确、完整[22] - 审计委员会应监督董事及高级管理人员履行信息披露职责[22] 关联信息报送 - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[26] - 通过委托或信托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[26] 会计师事务所解聘 - 公司解聘会计师事务所应说明更换原因和事务所陈述意见[27] 信息知情人 - 信息知情人包括公司董事、高管等五类人员[29] 保密协议 - 公司应与中介机构签订保密协议[31] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，应给予处分并可要求赔偿[33] - 有关人员违规披露信息造成损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[33] - 公司聘请人员擅自披露信息造成损失，公司保留追究责任权利[33]