内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%属内幕信息[7] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化属内幕信息[7] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 信息沟通与管理 - 公司持股5%以上法人股东应设信息员与董事会秘书沟通[16] - 公司持股5%以上自然人股东应直接与董事会秘书联系沟通[16] - 控股股东及实际控制人等为内幕信息归集管理工作责任人[17] 信息披露规定 - 公司董事会是唯一信息披露机构，未经审核批准，任何部门和个人不得泄露涉及公司内幕信息及信息披露内容[25] - 公司董事等相关人员在定期报告等正式公开披露前及重大事项筹划、洽谈期间负有保密义务，不得泄露相关信息[25] - 公司公开披露年度报告前，不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表等资料[26] - 公司各部室、子公司对外报送信息前，需经经办人员填写说明，经多层审核，由董事长批准[27] 保密与追责 - 外部单位或个人保密不当致公司未公开信息泄露，应立即通知公司，公司向上海证券交易所报告并公告[28] - 外部单位或个人违规使用公司未公开重大信息致公司损失，公司有权要求赔偿，涉嫌犯罪移交司法机关处理[28][29] 股票买卖限制 - 公司内幕信息知情人等在内幕信息公开前不得买卖本公司股票[30] - 公司董事等人员在年度报告等公告前特定日期内不得买卖公司股票，如年度报告公告前15日等[30] - 控股股东等买卖公司股份应遵守规定履行审批和披露义务[33] 制度考核与实施 - 公司须将制度内容纳入内部考核评价体系[36] - 董事会秘书负责组织检查制度执行情况并提交董事会考核[37] - 制度自董事会审议通过之日起实施[42]

关联交易规范 - 规范公司与关联方资金往来，确保交易公平公正公开[2] - 可进行购买原材料、销售产品等多种交易[7] 资金使用限制 - 不得通过垫支费用、拆借资金等方式供关联方使用[6] 资金清偿规定 - 关联方占用资金原则上应以现金清偿，非现金清偿需满足规定[8] 支付审查流程 - 支付时相关部门审查决策程序并备案文件，财务审核后办理[10] 监督与责任 - 聘请注会出具专项说明并公告，违规者担责[12][14]

关联交易披露标准 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保除外）应及时披露[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（提供担保除外）应及时披露[16] - 公司为关联人提供担保应及时披露[17] 关联交易审批流程 - 公司与关联自然人交易（提供担保等除外）金额30万元以上由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人交易（提供担保等除外）金额300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议批准[18] - 公司与关联人交易（提供担保等除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[18] - 不需提交董事会、股东会审议的关联交易，由公司总裁办公会审议批准后实施[19] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会审议关联交易规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人提交股东会审议[21] 关联交易协议要求 - 公司进行关联交易应签订书面协议，价格等主要条款重大变化需按变更后金额重新履行审批程序[23] 购买关联人资产特殊规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供网络投票便利[38] - 公司购买超账面值100%关联人资产，应提供经审核的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[38] - 以未来收益预期估值方法评估购买关联人资产，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测差异并签补偿协议[38] - 以未来收益预期估值方法评估购买关联人资产，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[39] - 审计委员会对超账面值100%关联交易发表意见，包括理由、定价公允性及对交易的建议[40] 日常关联交易规定 - 公司与关联人进行日常关联交易，首次发生订立书面协议并按金额提交总裁办公会、董事会或股东会审议[40] - 日常关联交易数量多可预计总金额，按预计结果提交审议，超出预计重新提交审议[41] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 关联交易豁免情形 - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易审议和披露，如单方面获利益且无对价等[43] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[41] - 关联人向公司提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，可申请豁免审议和披露[44] - 关联人向公司提供担保且公司未提供反担保，参照财务资助规定执行[45] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[47] - 拟披露关联交易属特定情形，可申请豁免披露或履行义务[47] 其他定义 - 制度所指关系密切家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[49] - 制度所指公司关联董事有六种情形[50] - 制度所指公司关联股东有六种情形[51] 制度生效 - 制度由公司董事会负责解释，股东会审议通过后生效[54][55]

选聘流程 - 选聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 审计委员会、过半数独立董事或三分之一以上董事可提聘请议案[5] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等[7] - 确定选聘文件发布后事务所响应时间[7] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）应说明情况[10] 聘期相关 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘，符合要求续聘可豁免程序[11] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[12] 解聘与改聘 - 解聘或不再续聘应提前30天通知[14] - 审计委员会审议改聘议案时应约见前后任并调查评价[15] - 拟改聘时应详细披露解聘原因等信息[16] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 除特定情况外，年度报告审计期间不得改聘[23] 其他规定 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及监督报告[19] - 对频繁变更事务所等特定情形应谨慎关注[20] - 严重违规事务所经股东会决议不再选聘[21] - 选聘合同应明确信息安全责任，管控涉密信息[23] - 选聘相关文件资料保存至少十年[23]

内幕信息范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其董高、公司实控人及其董高等属知情人[4] - 一年内重大资产交易超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[7] 档案与备忘录 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[6] - 重大事项应制作进程备忘录记载进展[15] - 档案及备忘录至少保存10年[16] 责任与处罚 - 董事会保证档案真实准确完整，董事长为主要责任人[9] - 知情人对内幕信息负有保密责任，不得内幕交易[11] - 发现内幕交易应核实追责并报监管部门[16] - 知情人违规致公司损失将视情节处罚[19] 报送要求 - 重大事项内幕信息公开披露后5个交易日内报送相关材料[16] - 内幕信息一事一报，获取方式等需填写[27][28] - 报送信息需列明依据，填写所处阶段[28][29] 制度相关 - 制度由董事会审议通过后生效，修改亦同[22] - 制度由董事会负责解释，未尽事宜按法规和章程执行[20][21]

董事会组成 - 董事会由7 - 9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事[7] - 战略委员会由5名董事组成[36] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会均各由3名董事组成[36] 选举罢免 - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[7] 融资决策 - 年度股东会授权范围内，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[8] 交易审批 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会批准，占50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[10] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会批准，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会批准，占50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需董事会批准，占50%以上且超500万元需提交股东会审议[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产0.5%以上需董事会批准，交易金额超3000万元且占5%以上需提交股东会审议[10] 撤换规定 - 董事连续二次未亲自出席会议且不委托他人出席，独立董事连续三次未亲自出席会议，董事会应提议股东会撤换[5] 任期规定 - 董事会秘书任期3年，任期届满可续聘[16] 会议通知 - 定期董事会会议提前10日通知全体董事，临时会议提前3日通知，紧急情况不受此限[19] 临时会议 - 代表公司1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、审计委员会、董事长、1/2以上独立董事提议等情形，董事长应在10日内召集临时董事会会议[20] 委托规定 - 书面委托书应在开会前1天送达董事会秘书[20] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过2名董事的委托[22] 会议举行 - 董事会会议由过半数的董事出席方可举行，除另有规定外，决议须经全体董事过半数通过[26] - 董事会对担保事项作出决议，除经全体董事过半数同意外，还需经出席会议的三分之二以上董事同意[26] - 董事会对特定事项作出决议，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[26] 资料保存 - 会议文字资料保存期限为10年[32] 委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议[38] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[38] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[38] 关联交易 - 董事会关联交易决议须由全体非关联董事过半数通过[28] - 出席无关联关系董事不足三人，关联提案提交股东会审议[28] 决议方式 - 董事会临时会议可电子通信方式决议并签字[29] 会议记录 - 董事会记录由秘书负责，秘书不能时指定1名记录员[30]

信息管理制度 - 公司制定外部信息报送和使用管理制度[1] - 董事和高管需遵守信息披露内控要求[2] 保密要求 - 涉密人员在报告编制等期间负有保密义务[3] - 公司将报送信息作内幕信息，提醒外部单位保密[2] 违规处理 - 信息泄露时公司应向交易所及监管机构报告并公告[3] - 外部单位违规使用信息，公司将依法追责[3]

战略委员会设立 - 董事会设立战略委员会并制定工作规则，2025年6月修订[1] 人员构成 - 战略委员会由5名董事组成，设主席1名由董事长担任[4] 任期情况 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责权限 - 职责含审议战略规划、评估业务状况等[4][6] 会议规则 - 提前3日通知，半数以上出席，决议过半数通过，记录保存不少于十年[6][8]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度并于2025年6月修订[1] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系等[5] - 基本原则有合规性、平等性等[5] 沟通与披露 - 与投资者沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[6] - 指定《上海证券报》等为信息披露指定报纸，上交所网站为指定登载网站[7] 活动与沟通方式 - 定期报告结束后等时候可举行分析师会议等活动[8] - 特定对象到公司现场参观实行预约制度[9] - 必要时可与投资者等进行一对一沟通[9] 管理架构与人员要求 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责[11] - 管理部门工作人员需具备全面了解公司等素质[12]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2025 年 6 月修订）[1] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露，涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] - 暂缓、豁免披露需满足特定条件，申请经审核、董事长审批[8][9][10] - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[13] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过后生效[16]