激励计划管理 - 公司制定2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法[5] - 董事会制订修订，薪酬与考核委员会监督，总经理办公会审核[13] 考核规定 - 考核期为解除限售前一会计年度，每年考核一次[16][17] - 激励对象个人考核分四档，对应系数不同[23] 解除限售条件 - 首次授予分三期，各期有营收或净利润增长要求[19][20] - 预留授予按实际授予时点确定考核指标[21][22]

公司基本信息 - 公司于2018年12月28日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币679,022,202元[6] - 公司股份总数为679,022,202股，均为普通股[11] 股东信息 - 发起人杨建良持股数为5913.186万股，持股比例为62.57%[11] - 发起人杭虹持股数为2520.000万股，持股比例为26.67%[11] - 发起人张瑞庆持股数为450.000万股，持股比例为4.76%[11] 股份收购与转让规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司因特定情形收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[17] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权利与要求 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[24] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[26] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可对全资子公司相关违规情况采取法律行动[27] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保多种情况须股东会审议[36] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[37] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[46] 股东会投票与通知 - 股东会网络或其他方式投票有时间要求[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[48] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[48] 股东会决议通过要求 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[68] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 公司董事会由7名董事组成，含1名职工董事和3名独立董事[76] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前10日书面通知全体董事[80] - 多种主体可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集主持[80] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] 独立董事规定 - 担任独立董事有持股和工作经验要求[86][87] 审计委员会规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[95] 公司管理层规定 - 公司设经理1名，设副经理若干名，经理、副经理每届任期3年，连聘可以连任[100] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[105] - 不同发展阶段和资金支出安排下，公司有不同现金分红比例要求[107] 其他规定 - 公司聘任会计师事务所聘期一年，解聘或不续聘提前10天通知[115] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[122] - 公司合并、分立、减资时，有通知债权人及公告等要求[122][123][127] - 公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[126] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[127]

重大会计差错认定 - 涉及资产等差错金额占最近年度经审计对应总额5%以上且超500万元[6][7] - 差错金额直接影响盈亏性质[7] - 经审计更正的差错金额占最近年度经审计净利润5%以上且超500万元（特定情况除外）[7] 业绩差异认定 - 业绩预告变动方向与年报实际不一致且无合理解释，或幅度超20%且无合理解释[10] - 业绩快报数据和指标与定期报告差异幅度达20%以上且无合理解释[11] 责任承担与追究 - 董事长等对年报信息披露承担主要责任[13] - 董事长等对财务报告承担主要责任[13] - 年报信息披露重大差错责任分直接和领导责任[13] - 因重大差错被监管，财务部查实原因报董事会追究责任[20] - 责任追究方式可视情况结合使用[14] - 对责任人有从重处理情形[15] - 处理方式包括通报批评、警告等[15] - 责任追究不替代法律责任[16] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律和公司章程执行[18] - 制度经董事会审议批准后生效，修改亦同[19] - 制度由董事会拟订并负责解释[20] - 制度中“以上”“以下”含本数，“超过”不含本数[20]

适用人员 - 适用人员包括公司董事、经理等[2] 薪酬构成 - 董事及高管薪酬由基本薪酬、绩效奖励组成，独董仅含基本薪酬[3] 薪酬标准 - 独董基本薪酬原则上不低于每年8万元[4] 薪酬调整 - 调整依据含同行业薪资等多方面[5] 授权决策 - 绩效奖励额度持平或调整不超10%，总经理审议批准[4] - 专项奖惩额度年度合计有上限，总经理审议单次[6] 职能分工 - 股东会审批年度经营目标等[2] - 董事会拟定年度经营计划等[2] - 薪酬与考核委员会起草薪酬制度[3] - 总经理拟定绩效考核方案[3]

审计委员会组成 - 由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 每年至少召开四次定期会议，定期会议提前5天通知，临时会议提前3天通知，紧急情况可立即召开[14] - 须有三分之二以上的委员出席方可举行，审议意见须经全体委员过半数通过[20][21] 主要职责 - 监督评估内外部审计、审阅财务报告、评估内部控制等[7] - 监督外部审计机构工作，审核审计费用及聘用条款[8][9] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度计划[9] - 审阅财务报告，对真实性、完整性和准确性提意见[9] - 评估内部控制制度设计适当性，督促缺陷整改[10] - 协调管理层、内审部门与外审机构沟通[12] 其他规定 - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议并向董事会建议[7][12][17] - 决议书面文件保存期不得少于10年[16] - 须披露审计委员会人员和年度履职情况[19] - 履职重大问题触及标准须及时披露及整改情况[19] - 董事会未采纳意见公司须披露并说明理由[19] - 在年报编制和披露中应履职尽责，委员负有保密义务[21] - 应与会计师事务所协商确定年报审计时间安排并督促提交审计报告[21] - 原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所[22] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行[25]

董事会关联交易审议 - 审议与关联自然人30万元以上关联交易[6] - 审议与关联法人（或其他组织）300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易[6] 董事会人员设置 - 设董事长1人，由全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 设董事会秘书1名，由董事会聘任，原任离职后三个月内聘任新秘书[11][13] - 聘任董事会秘书时需聘任证券事务代表，代表应取得培训合格证书[13] 董事会专门委员会 - 下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，独立董事过半数并担任召集人（战略委员会除外）[14] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[14] - 各专门委员会会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 战略委员会成员3名，至少含1名独立董事，主任委员由董事长担任[17] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[18] - 审计委员会由3名非高管董事组成，独立董事占多数，至少1名专业会计人士，主任委员由会计专业独立董事担任[20] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事占多数，主任委员由独立董事担任[21] - 委员任期与董事会任期一致，任期届满连选可连任[15] 董事会会议 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[28] - 八种情形下应召开临时会议[29] - 提议召开临时会议提交书面提议，董事长十日内召集并主持[30] - 定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知，紧急时口头通知[32] - 定期会议通知变更提前三日发书面通知，不足三日顺延或获全体董事认可[34] - 会议过半数董事出席方可举行[37] - 董事连续两次未出席且未委托或1年内出席少于当年会议次数三分之二，董事会作说明并报告[38] - 独立董事连续两次未出席且未委托，董事会三十日内提议解除职务[38] - 表决一人一票，记名和书面方式进行[40] - 董事发言原则上不超过10分钟[40] - 表决票保存至少十年[42] - 会议档案保存十年[49] 董事会提案与决议 - 代表十分之一以上表决权股东等可提临时董事会议案[25] - 其他提案董事会召开前10日送交秘书[25] - 公司年度发展计划等生产经营事项按不同方式提交审议[25] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施，经理人员薪酬分配方案报董事会批准[22] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过，出席不足三人提交股东会审议[42] - 审议通过提案全体董事人数过半数投赞成票，担保事项还需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[44] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[44] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明或材料不充分，可暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[44][45] 董事会其他事项 - 审议除需股东会批准以外的担保事项，经出席会议三分之二以上董事审议同意[6] - 对公司特定情形收购本公司股份作出决议，经三分之二以上董事出席的会议决议[6] - 董事会秘书兼任证券部负责人，保管印章[14] - 专门委员会为工作机构，提案提交董事会审议[14] - 董事在决议签字并负责，决议违法致公司损失，参与决议董事赔偿，表决异议并记载可免责[49] - 特定情形下及时修订规则，修改事项按规定披露，规则经股东会批准生效[54][55] - 规则经股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[56][58][59]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[6] 内幕信息知情人 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[8] 管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 公司证券部是内幕信息知情人登记管理日常工作部门[2] - 公司董事等人员为管理范围内保密工作负责人[3] 档案与备忘录管理 - 公司重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[11] - 重大事项需制作进程备忘录，证券部督促相关人员签名确认[11] - 内幕信息知情人档案及进程备忘录至少保存十年，内幕信息公开披露后五个交易日内报送交易所[14] 登记与自查 - 相关主体应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[14] - 证券部做好内幕信息知情人登记并汇总各方档案[15] - 政府行政部门管理人员接触内幕信息按要求登记[16] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况自查[16] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，不得有违规行为[18] - 公司及相关人员采取措施将内幕信息知情人控制在最小范围[18] - 内幕信息知情人违规给公司造成影响或损失，公司处罚并要求赔偿，构成犯罪移送司法机关[20] - 为公司出具文件的机构及人员、大股东等擅自泄露内幕信息，公司保留追究责任权利[20]

员工持股计划基本情况 - 对应股票总数不超公司股本总额10%，任一持有人对应不超1%[18] - 存续期不超60个月，自最后一笔标的股票登记过户起算[20] - 资金来源为员工合法薪酬、自筹及其他合法方式，1份额1元[16] - 股份来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票[17] - 参加对象为公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）等[13][15] 解锁条件与业绩要求 - 首次授予部分2025年营收增长率不低于40%或净利润扭亏为盈[22] - 首次授予部分2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[22] - 首次授予部分2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[22] - 预留授予部分2026年营收增长率不低于50%或净利润增长率不低于10%[23] - 预留授予部分2027年营收增长率不低于60%或净利润增长率不低于10%[23] - 个人绩效考核A、B、C、D档解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[25] 管理与决策机制 - 由管理委员会自行管理，持有人会议为内部最高权力机构[33] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意表决通过（特殊约定除外）[40] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提交临时提案[41] - 单独或合计持有20%以上份额持有人可提议召开临时会议[41] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，主任由全体委员过半数选举产生[43] - 管理委员会会议应有过半数委员出席，决议须全体委员过半数通过[50] 会议与表决相关 - 首次持有人会议由董事会秘书召集主持，其后由管理委员会主任召集主持，提前2日通知[37] - 表决采取填写表决票书面方式，每一单位份额一票表决权，记名投票[38] 权益与变更终止 - 持有人依份额享有资产收益权，获股份享有除表决权外其他股东权利[52] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过[61] - 存续期届满未延期则自行终止，锁定期满股票全部出售或过户可提前终止[62][64] - 存续期可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并董事会审议通过后延长[64] 特殊情形处理 - 非负面离职，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁部分有权收回[65] - 出现特定负面情形，持有人不再具备资格，未解锁份额由管理委员会收回[68] - 锁定期内，持有人不得要求对未解锁权益分配[71] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，由管理委员会决定是否分配[71]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得提供[3] - 申请担保人需提供八类资料[7] - 担保对象需有独立法人资格等[7] 审批规定 - 七种情形须股东会审批担保[9] - 股东会审议特定担保事项须特定比例通过[10] - 董事会审议权限内担保需特定比例同意[10] 合同与备案 - 对外担保批准后订立书面合同并报送备案[11] - 未签合同再办需重新审批[12] - 展期担保需重新履行审批程序[12] 责任与管理 - 主债务合同变更由董事会决定是否担责[13] - 财务部管理担保债务风险并督促还款[13] - 公司承担担保责任后及时追偿[13] 信息与责任 - 妥善管理担保合同并定期核对[14] - 异常担保合同应报告并公告[14] - 董事会秘书负责对外担保信息披露[16] 违规责任 - 全体董事对违规担保损失担责[18] - 管理人员违规造成损失追究责任[18] 制度生效 - 制度经董事会通过报股东会批准生效[20][22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 信息披露暂缓期限一般不超两个月[4] - 涉国家秘密可依法豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[6] - 制度自董事会审议通过生效施行[14]