对外担保管理制度核心要点 总则 - 公司对外担保需遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制风险 [1][6] - 对外担保必须经董事会或股东会审议，控股子公司对外担保视同公司行为 [1][3][5] - 禁止以垫支费用、资金拆借、代偿债务等方式向关联方输送资金 [2][8] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格，且符合互保、重要业务关系或控股子公司条件 [3][9] - 特殊情况下需经三分之二以上董事会成员或股东会批准方可提供担保 [3][10] - 审查需包括企业基本资料、财务报告、反担保条件及无重大诉讼证明等 [4][12] 审批程序 - 股东会为最高决策机构，审批超过净资产50%、总资产30%或单笔超净资产10%的担保 [6][17] - 为资产负债率超70%对象或关联方担保必须经股东会批准 [6][17] - 董事会审批其他担保事项，需三分之二以上出席董事同意 [7][18] 合同管理 - 担保合同需包含主债权种类、履行期限、担保范围等核心条款 [7][21] - 禁止未经决议擅自签署担保合同，反担保需同步完善法律手续 [8][23][25] - 债务展期需重新履行审批程序 [8][26] 日常管理 - 财务部门负责资信调查、担保手续办理及债务跟踪 [9][28] - 董事会办公室协助法律审查及纠纷处理 [9][29][10] - 需定期核对担保档案，发现异常合同立即报告 [10][30] 风险应对 - 被担保人出现经营恶化时需及时报告并采取措施 [10][31] - 触发担保责任后需启动反担保追偿程序并通报董事会 [11][33][34] - 破产案件中需预先行使追偿权 [12][38] 信息披露 - 担保交易需披露决议文件、担保总额及占净资产比例 [12][41] - 被担保人逾期15交易日或破产时需及时公告 [12][41] - 信息保密义务贯穿披露前全过程 [13][42] 责任追究 - 违规担保或怠于履职造成损失需承担赔偿及行政责任 [14][44][46] - 擅自承担超额保证责任将受处分并赔偿 [14][47]

董事和高级管理人员持股及变动管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《减持指引》等法律法规及《公司章程》[1] - 董事及高管买卖公司股票前需遵守内幕交易、操纵市场等禁止性规定[1] - 所持股份范围涵盖登记名下账户、他人账户及信用账户内股份[2] 股票买卖禁止行为 - 禁止转让情形包括上市首年内、离职半年内、被立案调查/处罚未满6个月等8类情况[2] - 禁止交易窗口期包括年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间[3][4] 信息申报与披露 - 董事及高管需确保申报数据及时准确完整[4] - 减持计划需提前15个交易日披露 包含数量、来源、时间区间等要素 且单次披露区间不超过3个月[4][5] - 减持实施完毕或区间届满后需在2个交易日内报告并公告[5][6] 账户及股份变动管理 - 每年转让股份不得超过持股总数25%（持有≤1000股可一次性转让）[5] - 可转让数量计算基数为上年末持股数 新增无限售股份当年可转25%[5] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格等详细信息[7] 其他规定 - 因离婚导致股份变动的双方需共同遵守制度[7] - 制度未尽事宜以法律法规及《公司章程》为准[7][8] - 制度由董事会批准生效并负责解释修订[8]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在规范与投资者的沟通，提升治理水平并保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等活动增进投资者认同，实现尊重、回报和保护投资者的目标[1] - 基本原则包括合规性（遵守法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）及诚实守信[1] 投资者关系工作目的与要求 - 工作目标包括建立良性投资者关系、形成服务投资者的企业文化、促进公司利益与股东财富增长并举[2] - 公司需客观真实反映经营状况，避免过度宣传误导投资者，未经授权人员不得代表公司发言[2][6] 投资者关系管理内容与对象 - 沟通对象涵盖投资者、证券分析师、财经媒体及其他相关机构[2] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使方式等[2][4] 投资者沟通方式 - 主要方式包括公告（定期/临时报告）、股东大会（提前披露议案）、公司网站（更新投资者专题）、电话/电邮咨询及现场参观（需避免泄露未公开信息）[4] - 特殊情形下需召开投资者说明会，如现金分红未达标、重组终止或重大事件引发市场质疑[5] - 禁止在业绩说明会或一对一沟通中透露未公开重大信息，非公开发行股票推介需避免公开方式及提前披露[6] 组织架构与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为直接负责人，证券部为执行部门，负责信息披露、媒体合作及危机处理等[6][9] - 投资者关系人员需具备法律财务知识、沟通能力及行业认知，公司其他部门需配合提供披露信息[9][10] 实施与监督 - 投资者关系活动需建立档案记录参与人员、内容及反馈意见，上海证券交易所网站为指定信息披露平台[6][9] - 禁止行为包括发布误导性信息、选择性披露、预测股价或歧视中小股东等[6][8] 附则 - 制度由董事会解释修订，自审议通过日起实施，未尽事宜按相关法律法规执行[12][13]

关联交易决策制度总则 - 公司制定关联交易决策制度旨在规范交易行为，提高运作透明度，保护投资者权益，依据《公司法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需遵循合法性、必要性、合理性、公允性原则，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益[2] - 关联交易须签订书面合同，明确具体条款，并遵循平等自愿、等价有偿原则[4] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人/组织及关联自然人，控股子公司交易视同公司行为[5][6] - 关联法人定义涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人等[7] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员[8] - 实质重于形式原则可扩展认定其他特殊关系方为关联人[9] 关联交易审议程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避，非关联董事过半数通过方可生效，不足3人则提交股东会[12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[13] - 为关联方提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[15] 关联交易类型与披露标准 - 关联交易类型涵盖资产买卖、投资、担保、租赁、研发项目转让等17类事项[14] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露[28] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需审计/评估并提交股东会审议[29] 关联交易定价机制 - 定价优先参考政府定价、市场可比价格，次选成本加成法、再销售价格法等五种方法[25][26] - 无法适用常规定价方法时需披露定价依据及公允性说明[27] 豁免审议与披露情形 - 单方面获利益交易、利率不超LPR的关联方借款、公开招标等9类交易可豁免审议披露[31] - 涉及国家秘密或商业秘密的交易可申请豁免披露义务[33] 制度执行与管理 - 关联交易决策文件由董事会秘书保管，期限10年[34] - 制度解释权归董事会，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 制度自股东会审议通过生效，修订需同等程序[39]

重大投资和交易决策制度框架 - 制度依据包括《公司法》《上市规则》《公司章程》等法律法规，确保决策合法高效 [1] - 明确股东会、董事会、董事长、经理层在重大投资和交易中的权责划分，强调运作效率 [2] - 交易定义涵盖非日常经营事项，包括资产购买/出售、对外投资、担保等12类行为 [3][4] 董事会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超过10%且绝对金额超1000万元需董事会审议 [2] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元需董事会审议 [2] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入10%以上且超1000万元需董事会审议 [2] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额占比超50%且绝对金额超5000万元需股东会审议 [4] - 交易利润或标的净利润占公司最近年度审计净利润50%以上且超500万元需股东会审议 [4] - 标的营业收入占公司最近年度审计收入50%以上且超5000万元需股东会审议 [4] 特殊交易豁免条款 - 受赠现金资产、债务减免等无对价交易可豁免股东会审议但仍需披露 [5] - 交易仅触及净利润/利润标准且公司每股收益绝对值低于0.05元可豁免股东会审议 [5] 财务资助与担保规定 - 财务资助需经董事会三分之二以上通过，单笔金额超净资产10%或累计超10%需股东会审议 [6] - 担保需董事会三分之二以上通过，单笔超净资产10%或总额超净资产50%/总资产30%需股东会审议 [7] - 为资产负债率超70%对象担保或关联方担保必须提交股东会审议 [7] 累计计算与披露规则 - 连续12个月内同类交易累计达标准需按相应程序审议，已履行义务部分不重复计算 [9][11] - 购买/出售资产累计超总资产30%需股东会三分之二表决通过并披露审计/评估报告 [9] 子公司与关联交易处理 - 合并报表范围内子公司间交易可豁免披露和审议程序 [10] - 关联交易需单独执行《关联交易决策制度》 [12] 执行与监督机制 - 未达审议标准的交易由总经理在授权范围内决策，年度需向股东会汇报 [10] - 股东、董事有权对管理层决策提出质询并可提请召开董事会/股东会 [12]

信息披露基本原则 - 信息披露义务人包括公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等主体，需及时公平披露信息并保证真实准确完整 [2] - 披露信息需以客观事实为依据，不得有虚假记载或误导性陈述，同时向所有投资者公平披露 [3] - 自愿披露信息不得与法定披露内容冲突，公开承诺需及时履行并披露 [4] - 信息披露文件需通过指定渠道发布，不得以新闻发布替代公告义务 [4] 信息披露内容 定期报告 - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露，包含财务数据、股东持股、董事会报告等21项内容 [6][8] - 中期报告需在上半年结束2个月内披露，涵盖财务指标、股东变化、重大诉讼等7项内容 [8] - 定期报告需经董事会审议，董事对内容真实性有异议需投反对票或弃权票并说明理由 [8] 临时报告 - 重大事件如5%以上股东股份变动、重大资产重组、业绩大幅波动等28类情形需立即披露 [9][10] - 重大事件披露时点包括董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息已泄露需提前披露现状 [10] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务 [11][12] 信息披露管理 - 董事会秘书负责组织信息披露，有权查阅所有相关文件并参加关键会议 [14] - 股东或实际控制人持股变化5%以上、股份质押冻结等需主动告知公司并配合披露 [16] - 关联交易需严格执行审议程序，持股5%以上股东需及时报送关联关系说明 [17] - 解聘会计师事务所需在股东会说明原因并允许会计师事务所陈述意见 [17] 信息披露责任 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告真实性承担主要责任，财务负责人对财务报告准确性负责 [18] - 董事及高管需勤勉尽责确保披露及时性，但能证明已尽勤勉义务的除外 [18]

董事会专门委员会设置 - 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会3个专门委员会 [2] - 各专门委员会成员均由3名董事组成且独立董事应过半数 [6] - 审计委员会中至少有1名独立董事为会计专业人士 [6] 委员会人员构成规则 - 各专门委员会委员的产生及调整由董事会决定 [7] - 委员会召集人由独立董事担任 [8] - 审计委员会召集人须由独立董事中会计专业人士担任 [8] - 专门委员会任期与董事会任期一致 [9] 审计委员会核心职责 - 监督评估外部审计工作并提议更换审计机构 [10] - 审核公司财务信息及披露 [10] - 监督评估公司内部控制 [10] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 需经审计委员会同意的事项包括财务会计报告披露、会计师事务所聘用等 [11] 提名委员会职能 - 拟定董事及高管选择标准 [12] - 对董事及高管人选进行遴选审核 [12] - 就董事任免、高管聘任等事项向董事会提出建议 [12] 薪酬与考核委员会职能 - 制定董事及高管的考核标准 [13] - 制定薪酬决定机制及支付安排 [13] - 就股权激励计划、员工持股计划等提出建议 [13] 议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议 [14] - 提名及薪酬委员会每年至少召开一次会议 [14] - 会议需三分之二以上委员出席方为有效 [18] - 决议需经全体委员过半数通过 [18] - 审计委员会成员必须亲自出席会议 [8] 审计委员会特别规定 - 审计委员会成员不得由公司高管担任 [26] - 需每半年检查募集资金使用、关联交易等事项 [29] - 需审阅财务报告并对真实性提出意见 [30] - 需编制年度内部控制评价报告 [31] - 负责与外部审计机构沟通协调 [32] 制度执行规范 - 专门委员会工作档案需保存至少10年 [23] - 本规程与公司章程冲突时以章程为准 [37] - 本规程自董事会审议通过之日起生效 [38]

董事会议事规则总则 - 公司制定董事会议事规则旨在规范议事程序、提高决策效率，依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规[2] - 董事会向股东会负责，董事由股东会选举产生并行使法定职权[2] 董事会组成与职责 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事占比不低于三分之一[3] - 董事会下设办公室处理日常事务，董事会秘书兼任负责人[4] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、管理制度制定等15项核心事项，包括召集股东会、决定投资方案、审批关联交易等[5] 财务与交易审批权限 - 单笔财务资助金额超过净资产10%或累计超10%需提交股东会审议[4] - 交易涉及资产总额/净资产/成交金额超10%且绝对值超1000万元需董事会审议[4] - 交易利润或标的净利润占年度审计净利润10%且超100万元需董事会审议[4] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期（每年至少两次）和临时会议，可由股东、董事或审计委员会提议召开[8] - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日，紧急情况下可口头通知[12] - 会议通知需包含日期、地点、议程等要素，变更提案需提前3日书面通知[13][14] 会议召开与表决机制 - 会议需过半董事出席，决议需全体董事过半数通过[15] - 董事可委托其他董事投票，但关联交易中关联董事不得接受委托[16][17] - 表决采用记名书面方式，结果需当场或次日通知董事[21][22] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载议程、发言要点及表决结果，与会董事签字确认[30] - 会议档案包括通知、录音、表决票等，保存期限为10年[35][15] 规则效力与修订 - 规则与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会[36][38] - 规则需经董事会审议并提交股东会批准后生效[39]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定，旨在规范股东会运作并保障股东权益 [2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会需在触发条件后2个月内召开 [2][5] - 董事会需确保股东会依法召开，全体董事负有勤勉尽责义务以保障股东会正常行使职权 [3] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知 [3][4] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面请求召开临时股东会，董事会未按期反馈时审计委员会可自行召集 [4][5] - 自行召集的股东会费用由公司承担，召集人需向交易所备案且持股比例不得低于10% [6][11] 股东会提案与通知 - 持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提交临时提案，召集人需在2日内补充通知并公告 [7][15] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日通知，通知需完整披露提案内容及背景资料 [7][17] - 董事选举提案需单独列出候选人详细资料，包括教育背景、持股情况、关联关系及处罚记录 [8][18] 股东会召开流程 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00或晚于当日9:30开始 [9][22] - 股东会主持人由董事长担任，董事长缺席时由过半数董事推举董事或审计委员会成员主持 [12][30] - 董事会需向年度股东会提交工作报告，独立董事需进行述职，董事及高管需回应股东质询 [12][31][32] 表决与决议机制 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上表决权通过，具体事项由《公司章程》规定 [14][35][36] - 关联股东需回避表决，其股份不计入有效表决总数，非关联股东表决情况需单独披露 [14][15][37] - 选举董事时若单一股东持股超30%或选举两名以上独立董事，需采用累积投票制 [16][39] 决议执行与记录 - 股东会决议需及时公告，包含出席股东比例、表决方式及每项提案结果，未通过提案需特别提示 [18][46][47] - 会议记录需保存十年，内容涵盖审议过程、表决结果、股东质询及答复，由董事、召集人及主持人签字确认 [19][48] - 派现、送股等方案需在股东会后2个月内实施，新任董事按《公司章程》规定就任 [20][50][51] 规则修订与解释 - 议事规则由董事会拟订并经股东会批准生效，与法律法规冲突时需及时修订 [21][54][55] - 董事会拥有规则解释权，争议条款需通过董事会决议形式明确解释 [21][56] - 规则未尽事项参照相关法律法规及《公司章程》执行 [21][58]

内幕信息知情人登记管理制度核心内容 - 制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作、维护信息披露三公原则及保护投资者权益 [1] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] 管理架构与职责 - 董事会为内幕信息管理机构，董事长为保密第一责任人，董事会秘书负责组织实施 [2] - 证券部负责日常管理，对外报送涉密资料需经部门负责人批准、证券部审核及董事会秘书同意 [2] - 董事、高管及各部门/子公司需配合登记报备并履行保密义务 [2] 内幕信息范围界定 - 定义：涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [6] - 具体包括21类情形，例如： - 一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/质押/报废超该资产30% [7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20% [17] - 放弃债权或财产超上年末净资产10% [18] - 重大损失超上年末净资产10% [19] 内幕信息知情人范围 - 涵盖9类主体，包括： - 公司董事、高管及持股5%以上股东/实控人相关方 [8] - 因职务可获取信息的证券机构、监管机构人员 [8] - 中介服务机构及参与重大事项咨询论证人员 [8] 登记备案流程 - 内幕信息发生时需立即告知董事会秘书，控制知情范围并填写登记表 [13] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式 [10] - 登记材料保存期限不少于10年 [9][14] 保密管理措施 - 内幕信息公开前需将知情范围控制在最小 [15] - 通过签署保密承诺书、协议及禁止交易告知书约束知情人行为 [16] - 控股股东/实控人讨论重大事项时需严格控密，市场传闻导致股价异动需及时报告 [17] 违规责任追究 - 内幕交易或泄密将面临公司内部处分（如降职、解除合同）及监管处罚 [20] - 造成重大损失或构成犯罪的将移交司法机关 [23] - 中介机构违规可能被解除服务合同并追责 [22] 配套文件与执行 - 包含5个附件：登记表、备忘录模板及3类法律文书（保密承诺书、协议、告知书） [13][16][19] - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起生效 [26]