董事会秘书的职责与要求 - 董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，需具备财务、管理、法律专业知识及良好的职业道德，并取得上交所认可的资格 [1][2] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、股东资料管理及信息披露事务 [2] - 主要职责包括信息披露管理、投资者关系协调、董事会及股东会会议组织、保密工作、股票变动管理等 [2] 董事会秘书的任职与解聘条件 - 存在《公司法》禁止情形、近三年受证监会行政处罚或交易所公开谴责等情形的人士不得担任董事会秘书 [2] - 公司解聘董事会秘书需有充分理由，若出现连续三个月无法履职、重大工作失误或违法违规等情形，公司需在一个月内解聘 [5] - 董事会秘书离任前需接受离任审查并移交档案文件，未完成手续前仍需履行职责 [5] 董事会秘书的工作支持与保障 - 公司需为董事会秘书履职提供便利条件，董事及高级管理人员应予以支持配合 [3] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，查阅相关文件，若履职受阻可直接向上交所报告 [4] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，并在其空缺期间指定董事或高级管理人员代行职责 [4][6] 董事会秘书的聘任与信息披露 - 董事会秘书由董事长提名并经董事会聘任，聘任后需及时公告并向上交所提交推荐书、简历、聘任书等资料 [1][4] - 公司需与董事会秘书签订保密协议，要求其任职期间及离任后持续履行保密义务 [5] - 董事会秘书空缺超过三个月后，董事长需代行职责并在六个月内完成新聘 [6] 其他相关规定 - 董事会秘书需参加上交所组织的后续培训 [6] - 本规则自董事会审议通过生效，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 [6][7]

公司基本情况 - 公司全称为博通集成电路（上海）股份有限公司，英文名Beken Corporation，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号41幢101室 [5] - 公司成立于2016年12月31日，由博通集成电路（上海）有限公司整体变更设立，注册资本150,424,966元人民币 [2][6] - 公司于2019年4月15日在上海证券交易所上市，首次公开发行34,678,384股普通股 [3] 公司治理结构 - 公司设立董事会，由7名董事组成，其中独立董事不少于三分之一，董事长为法定代表人 [8][109] - 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，审计委员会行使监事会职权 [133][134] - 公司实行累积投票制选举董事，对中小股东表决情况单独计票并披露 [31][84] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅公司章程、股东名册、会议记录等文件 [34][35] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定，维护公司独立性 [43][44] - 公司不接受本公司股份作为质押标的，股东转让股份需遵守锁定期等限制 [29][30] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，临时股东大会需在触发情形后两个月内召开 [48][49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会不同意时可由审计委员会或股东自行召集 [54][55] - 股东大会审议关联交易时，关联股东需回避表决，非关联股东所持表决权过半数通过方可形成决议 [84][89] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议需提前2日通知，决议需经全体董事过半数通过 [116][120] - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利害关系，可行使聘请中介机构、提议召开董事会等特别职权 [127][130] - 董事会审议关联交易时，关联董事不得参与表决，需由无关联董事过半数通过 [121][125] 经营与投资管理 - 公司经营范围包括集成电路研发设计、软件开发及进出口业务等 [15] - 公司对外担保需经股东大会审议的情形包括：担保额超净资产50%、为资产负债率超70%对象担保等 [47] - 公司重大资产交易标准为：交易额超总资产10%且绝对金额超1000万元等，需提交董事会审议 [41]

公司治理结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名 [1] - 取消监事会及监事职位，监事会职权由董事会审计委员会承接 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] 制度修订与制定 - 修订16项公司治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等 [3][4] - 制定《总经理工作细则》《高级管理人员离职管理制度》等新制度 [4] - 修订后的制度需提交股东大会审议通过 [4] 人事变动 - 提名吴南健为独立董事候选人 [4] - 提名Dawei Guo、Shu Chen为非独立董事候选人 [4] - 聘任许琇惠为副总经理，李丽莉为副总经理兼行政总监，蒋伯辉为财务总监兼董事会秘书 [4] 会议及决策程序 - 第三届董事会第十一次会议于2025年8月8日召开，5名董事全票通过所有议案 [1][2] - 相关议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [5]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月8日以现场和通讯相结合方式举行，符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月3日通过专人送达、电话及电子邮件发出 [1] - 监事会主席SHU CHEN主持，3名监事全部出席，董事会秘书列席 [1] 监事会会议审议结果 - 全票通过关于增加董事会席位、取消监事会及修订公司章程等议案（同意3票，反对0票，弃权0票） [2] - 议案需提交股东大会审议，具体内容已披露于上交所网站及指定媒体 [1][2]

股东大会基本信息 - 会议召开时间：2025年8月25日14点30分 [1] - 会议地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢公司一楼会议室 [1] - 股权登记日：2025年8月18日 [5] 会议审议事项 - 议案类型：非累积投票议案 [2] - 议案数量：共11项，包括修订《公司章程》、变更募投项目、选举董事等 [10] - 议案披露时间：议案5于2025年7月1日披露，其余议案于2025年8月9日披露 [3] 投票方式 - 投票形式：现场投票与网络投票结合 [3] - 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 [1] - 网络投票时间：交易系统平台为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；互联网平台为9:15-15:00 [1] 参会对象与登记 - 参会资格：股权登记日（2025年8月18日）收市后登记在册的股东 [5] - 登记时间：2025年8月20日9:00-11:00及14:00-16:00 [8] - 登记地点：上海市浦东新区张东路1387号41幢 [8] - 登记材料：需提供身份证、股东账户卡、授权委托书等原件及复印件 [6] 其他事项 - 联系方式：联系人李丽莉，电话021-51086811*8899，传真021-60871089 [6] - 授权委托：委托人需明确选择“同意”、“反对”或“弃权”意向 [9]

公司治理结构调整 - 公司拟将董事会席位由5名增加至7名，其中独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名 [2] - 公司拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 公司根据最新《公司法》及配套制度规则对《公司章程》进行修订，以适应监管要求变化 [2][3] 董事会成员变更 - 提名吴南健先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会通过之日起至第三届董事会任期届满 [5] - 提名Dawei Guo先生和Shu Chen先生为第三届董事会非独立董事候选人，填补现任非独立董事高秉强先生提前辞任的空缺 [6][7] 募投项目调整 - "研发中心建设项目"已达到预定可使用状态，拟结项并将节余募集资金10,803.41万元投向新增"边缘AI处理器产品及解决方案研发项目" [7] - 调减"智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目"募集资金投入21,042.13万元，用于新增AI项目，并将原项目延期至2026年6月30日 [7] - 新增"边缘AI处理器产品及解决方案研发项目"总投资31,845.54万元，旨在推动公司产品向平台级SoC转型 [7][8] 治理制度更新 - 公司修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项治理制度，以符合最新监管要求 [4] - 所有修订后的制度已经第三届董事会第十一次会议审议通过，提交股东大会审议 [4]

公司高管变动 - 公司于2025年8月8日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过高管聘任及变更议案 [2] - 聘任许琇惠女士为公司副总经理 [2] - 聘任李丽莉女士为副总经理兼行政总监 [2] - 聘任蒋伯辉先生为公司财务总监、董事会秘书 [2]

公司治理调整 - 博通集成第三届监事会第九次会议审议通过取消监事会的议案 [2] - 公司同时通过修订相关章程的议案 [2]

公司治理变更 - 博通集成第三届董事会第十一次会议审议通过《关于增加董事会席位、取消监事会及修订的议案》[2]

公司治理变更 - 博通集成将于2025年8月25日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《关于增加董事会席位、取消监事会及修订的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》等多项议案 [1]