内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6][34] - 公司新增借款或对外提供担保超上年末净资产20%属内幕信息[6][35] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6][35] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7][35] - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属内幕信息知情人[8] 管理与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密主要负责人，董事会秘书负责相关工作[2] - 公司证券部负责内幕信息日常管理工作[3] - 内幕信息登记备案时，董事会秘书核实无误后向上海证券交易所、上海证监局报备[13] - 公司应在两个工作日内将内幕交易等情况及处理结果报送中国证监会派出机构和证券交易所[20] - 持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人违反制度擅自泄露信息，公司保留追究责任的权利[21] - 制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责制定、修改和解释[23] 保密要求 - 公司董事、高管等应将内幕信息知情者控制在最小范围[16] - 内幕信息知情人对知晓的内幕信息负有保密责任[16] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制信息知情范围[17] - 公司向内幕信息知情人员提供未公开信息需经证券部备案并签署保密协议[18] - 公司应自查内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品种情况[19] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成重大损失构成犯罪将移交司法机关[21] 协议相关 - 协议保密义务人为公司内幕信息知情人[36] - 乙方对知晓的内幕信息负有保密责任[38] - 乙方违反保密义务需赔偿公司经济损失[39] - 协议保密义务期限自签订日至保密事项公开日[40] - 协议自双方签署之日起生效[40] - 协议一式四份，双方各执两份[41] - 协议适用中国法律，管辖法院为公司住所地有管辖权的法院[41] 材料保存 - 内幕信息知情人档案材料自记录起至少保存10年[10] - 登记备案材料至少保存10年以上[14]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独董[5] - 募集资金应存放于经董事会批准的专户，不得存放非募集资金或作他用[6] 协议相关 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应自终止日起两周内签新协议并公告[7] 项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证项目[10] - 募集资金投资项目市场环境重大变化，需重新论证项目[10] 资金使用与置换 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后应在六个月内置换[12] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，董事会审议通过后2个交易日内公告[13] - 以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月，归还后2个交易日内报告并公告[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会和保荐机构或独董同意，2个交易日内报告并公告；占比10%以上，还需股东会审议通过[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在定期报告披露[16] 监管与核查 - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况并报告[22] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金相关情况出具鉴证报告并与年报一并披露[22] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并与公司年度报告一并披露[24] 项目变更与转让 - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[19] - 公司转让或置换募投项目，董事会审议通过后2个交易日内报告并公告[20] 其他规定 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签后可使用募集资金[5] - 募集资金原则上用于主营业务，除金融类企业外不得用于持有财务性投资[9] - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[24] - 公司需配合保荐机构督导、核查及会计师事务所审计工作，提供募集资金相关必要资料[25] - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法[27] - 本办法未尽事宜按国家法律等规定执行[27] - 本办法由公司股东会负责制订、修改和解释[29] - 本办法自股东会通过之日起实施[29] - 本办法所称“以上”“以内”含本数，“超过”“低于”不含本数[29]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情形须董事会审议通过并披露[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议并披露[4] - 受赠现金资产等两类交易可免于按第六条规定提交股东会审议[5] 财务资助与担保 - 财务资助交易除经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[7] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等4种情形需提交股东会审议[7] - 提供担保交易除经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种情形需提交股东会审议[7] 其他交易规定 - 公司进行委托理财以额度计算占净资产比例适用第五条、第六条规定，使用期限不超12个月[9] - 公司放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权，按不同情况适用第五条、第六条规定[9] - 公司购买或出售股权按所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用规定[8] - 公司除特定交易外，相同交易类别下标的相关交易按连续12个月累计计算[10] - 购买或出售资产所涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需披露、审计或评估，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[10] 交易执行与决策 - 公司提供担保事项按《对外担保管理制度》执行[11] - 公司与合并报表范围内控股子公司等主体间交易，除另有规定外，免按本制度披露和履行程序[11] - 公司交易除需提交股东会或董事会审议外，由总经理在董事会授权范围内经总经理办公会议决定[11] - 公司日常生产经营贷款、购销事宜，总经理在董事会授权范围内批准办理，超范围由董事会审议批准，总经理需在年度报告中汇报[11] - 涉及关联交易决策事项按《关联交易决策制度》执行[11] - 本制度决策标准冲突，由较低一级有权批准机构批准[12] 监督与质询 - 公司股东、董事、独立董事对总经理行使职权有监督、质询权，若认为损害公司利益可提请召开董事会或股东会[12]

关联交易主体界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[11] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[13] 财务资助与担保规定 - 为关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过，并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方需反担保[14] 权利放弃规定 - 直接或间接放弃对控股子公司等优先购买或认缴出资权利致合并报表范围变更，以放弃金额与相关财务指标适用规定[15] - 放弃权利未致合并报表范围变更但权益比例下降，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定[15] 交易金额规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[23] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，按规定披露审计或评估报告并提交股东会审议[23] 其他规定 - 与关联人交易涉及有条件确定金额，以预计最高金额为成交金额适用规定[15] - 连续12个月内与同一或不同关联人相同交易类别下标的相关交易，按累计计算原则适用规定[15] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[16] - 日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，保管期限为十年[28] - 制度所称“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数[29] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[29]

人员变动 - 2025年8月8日公司聘任高级管理人员，变更财务总监和董事会秘书[1] - 许琇惠任副总经理，不再任财务总监[1] - 李丽莉任副总经理兼行政总监，不再任董事会秘书[1] - 蒋伯辉任财务总监、董事会秘书[3] 人员背景 - 许琇惠2017年3月至今曾为财务总监，间接持股[2][6] - 李丽莉2017年3月至今曾为董事会秘书，间接持股[2][7] - 蒋伯辉2025年3月加入，无关联关系，未持股[3][8]

公司治理结构调整 - 拟将董事会席位由5名增加至7名，独立董事由2名增加至3名，非独立董事由3名增加至4名[2] - 不再设置监事会和监事，相关职权由董事会审计委员会承接[3] 股份转让与财务资助限制 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[7] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[7] 股东权益与诉讼 - 股东对违反法律、行政法规的股东会、董事会决议，有权请求人民法院认定无效[7] - 股东对召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会、董事会决议，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[7] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董事、高级管理人员等给公司造成损失的行为，有权书面请求相关机构向人民法院提起诉讼[8] 担保与重大资产事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[11] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[11] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议[11] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[11] 股东大会投票与记录 - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00[13] - 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，且股权登记日一旦确认，不得变更[13] - 股东大会会议记录保存期限为十年[14] 董事选举与任期 - 董事会、单独或合并持有公司股份3%以上的股东可提名董事候选人[15] - 公司董事会、单独或合并持有公司股份1%以上的股东可提名独立董事候选人[15] - 监事会、持有或合并持有公司股份3%以上的股东可提名非职工代表监事候选人[15] - 公司董事任期为三年，任期届满可连选连任[17] 董事任职限制与责任 - 因贪污等经济犯罪被判刑，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，不能担任公司董事[16] - 担任破产清算公司的董事等，对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾三年，不能担任公司董事[16] - 担任违法被吊销执照公司的法定代表人，负有个人责任，自被吊销执照之日起未逾三年，不能担任公司董事[16] - 董事对公司负有不得侵占公司财产、挪用公司资金等忠实义务[17] 董事会职责与审议事项 - 董事会负责召集股东会并报告工作[19] - 董事会执行股东会的决议[19] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需经董事会审议[20] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需经董事会审议[20] 独立董事任职与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务[23] 高级管理人员相关 - 公司设总经理一名，可设副总经理，均由董事会聘任或解聘[24][25] - 总经理决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资等事项[24][25] 财务报告与公积金 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告，前六个月结束之日起两个月内报送半年度报告，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度报告[26] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[26] 公司合并与利润分配 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[27] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润[27] 内部审计与控制 - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准后实施并对外披露[26] - 内部审计机构对公司业务活动等事项进行监督检查，向董事会负责[27] 制度修订与制定 - 公司拟修订股东会议事规则、董事会议事规则等多项治理制度[30] - 公司拟制定总经理工作细则、董事及高级管理人员离职管理制度[30]

独立董事任职条件 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人股东及其亲属不具独立性[3] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及其亲属不具独立性[3] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[4] 任职禁止 - 最近36个月受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚不能担任[4] - 最近36个月受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[4] 审查要求 - 需通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 需确认符合上海证券交易所任职资格要求[5]

董事会调整 - 拟将董事会席位由5名增至7名，独立董事由2名增至3名，非独立董事由3名增至4名[6] 人员变动 - 提名吴南健为独立董事候选人，Dawei Guo、Shu Chen为非独立董事候选人[6] - 高秉强因个人原因申请辞去非独立董事职务，辞职报告在股东大会选举新非独立董事后生效[2][4] 持股情况 - 吴南健截至公告披露日未持有公司股份[10] - Dawei Guo截至公告披露日间接持有公司股份1077.09万股，为实际控制人之一[11] - Shu Chen截至公告披露日间接持有公司股份58299万股，现为公司监事[13]

独立董事任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股1%以上或为前十股东亲属不具独立性[3] - 持股5%以上或在前五股东任职亲属不具独立性[5] - 近12个月有特定情形不具独立性[5] 候选人不良记录 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[5] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超三家[6] - 在博通集成电路任职不超六年[6]

公司治理 - 2025年8月25日14:30在上海浦东新区召开股东大会[8] - 拟增加董事会席位，独立董事增至3名，非独立董事增至4名[12][20][22] - 取消监事会，职权由董事会审计委员会承接[13] - 拟修订《公司章程》[12][14] - 第三届董事会提名吴南健为独立董事候选人[20] 项目调整 - 拟对“研发中心建设项目”结项，节余10803.41万元投向新研发项目[26] - 调减“智慧交通与智能驾驶项目”21042.13万元用于新研发项目[26] - 该项目预定可使用日期调至2026年6月30日[26] - 拟投31845.54万元到“边缘AI处理器研发项目”[26]