会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计质量，依据包括《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》[1] - 选聘会计师事务所需对财务报告及内部控制发表审计意见，聘用或解聘需经审计委员会同意后提交董事会审议，最终由股东会决定[1][3] - 控股股东不得干预会计师事务所选聘过程，确保审计委员会及董事会独立性[4] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控制度[5] - 要求熟悉财务法规，拥有高质量注册会计师团队，近三年无证券期货违法处罚记录[5] - 需符合国家法律法规及行业主管部门的其他条件[5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、过半数独立董事或1/3以上董事、监事会均可提议选聘会计师事务所[6] - 审计委员会负责监督选聘全过程，包括制定流程、评价标准（质量管理权重≥40%，审计费用权重≤15%）及提交履职评估报告[7][10] - 内部审计部协助选聘及日常管理，董事会办公室负责信息披露[8] 选聘方式与执行流程 - 选聘方式包括竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘及单一选聘，需公开选聘文件并公示结果[9] - 续聘可豁免公开选聘程序[9] - 选聘流程涵盖资质审查、材料评价（含费用报价、执业记录等要素）、董事会及股东会审议[10] 审计费用与改聘规定 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅≥20%需披露原因[13] - 改聘条件包括会计师事务所重大执业缺陷、无故拖延审计、资质丧失或主动终止合作[15] - 年报审计期间原则上不得改聘，特殊情况需临时选聘并提交股东会追认[16][17] 监督与档案管理 - 审计委员会需每年披露会计师事务所履职评估报告及监督情况，检查内容包括法规执行、选聘合规性及业务约定履行[21] - 违规选聘将追究责任人责任，造成损失需赔偿[22] - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，并加强信息安全管控[23][24] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议生效，修改需同等程序，解释权归董事会[27]

独立董事制度总则 - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法规文件，旨在完善公司治理结构并保护中小股东利益[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与主要股东无利害关系，需独立履行职责的董事[2] 独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，且最多在3家境内上市公司兼任独立董事[4] - 董事会中独立董事占比不得低于1/3，审计委员会需由会计专业人士担任召集人且独立董事占多数[2] - 禁止任职情形包括持股1%以上股东亲属、与公司有重大业务往来人员等七类关联关系[3][4] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名候选人，需经股东会累积投票制选举[5][13] - 提名人需核实候选人资质，被提名人需公开声明独立性，交易所对材料有异议的不得提交选举[5][7][12] 职责与履职机制 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见，并有权独立聘请中介机构审计[11][19] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过定期报告、实地考察等方式履行职责[16][30] - 公司需保障独立董事知情权，提供工作条件并承担履职费用[18][19][20] 专门会议与委员会运作 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，负责财务报告审核及会计师事务所选聘[15][27] - 提名/薪酬委员会由独立董事主导，董事会未采纳建议需披露理由[16][28][29] 任期与退出机制 - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘导致比例不足时需60日内补选[8][9] - 连续2次缺席董事会且未委托他人出席的，需30日内启动解除程序[8] 信息披露要求 - 独立董事异议意见需随董事会决议同步披露，年度述职报告需在股东会通知时公示[12][18][33] - 工作记录需保存10年以上，包含履职过程的所有沟通记录及签字文件[17]

对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，明确审批权限，防范风险，依据《公司法》《证券法》《担保法》等法律法规及《公司章程》[1] - 对外担保定义包括公司为他人提供的保证、抵押、质押等担保行为，涵盖对控股子公司的担保[1] - 对外担保总额计算包含公司对外担保与控股子公司对外担保的合计金额[1] 适用范围与管理原则 - 制度适用于公司及全资、控股子公司，子公司对外担保需参照执行[2] - 担保业务由公司统一管理，禁止分支机构及未经批准的子公司对外提供担保[2] - 为关联方担保时相关利益方需回避评估与审批，境外担保需遵守外汇规定并评估政治经济风险[2] 职责分工 - 财务部为担保业务经办和归口管理部门，负责资信调查与风险评估[4] - 证券投资部负责合规性审核、信息披露及董事会/股东会筹办事宜[2] - 法务部门负责担保合同审核并出具意见，审计部负责定期检查执行情况[2][3] 担保申请与审核流程 - 财务部受理担保申请并牵头资信调查，需出具书面风险评估报告[4] - 担保申请人需满足特定资信条件，不符合条件或资料不全的申请将被退回[4] - 审核通过后需逐级提交财务负责人及决策机构审批，严禁越权审批[5] 审批权限 - 所有对外担保必须经董事会或股东会审议，其他部门或个人无权代表公司担保[5] - 常规担保由董事会批准，需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[5] - 特定情形（如为股东/实际控制人担保）需提交股东会审批，关联股东需回避表决[5] 担保合同管理 - 担保合同需经董事会/股东会授权签订，法务人员需审查合同合法性及条款[6] - 合同需明确担保范围、责任形式及违约责任等核心条款，反担保需完善法律手续[6] - 合同变更需重新履行审批程序，签订后需向董事会秘书备案[6][7] 执行与监控机制 - 财务部需建立担保台账并持续跟踪被担保人财务状况，审计部定期监督检查[7][8] - 发现异常需及时报告，被担保人违约时需审核债权人通知并履行代偿义务[8] - 代偿后公司享有追索权，财务部需按会计准则确认预计负债[8] 信息披露要求 - 获批担保需在交易所网站及指定媒体披露，内容包括决议及担保总额[9] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见，重大违约事件需及时公告[9] 文书与档案管理 - 担保合同、反担保文件等由专人保管，财务部负责权利凭证管理[10] - 定期核实反担保财产状况，合同到期后及时清理担保关系[10] 附则 - 制度与法律法规冲突时以法规为准，董事会负责解释与修订[11] - 制度自股东会审议通过后生效[11]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保与关联方之间的交易公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 关联交易需遵循四大原则：三公原则、诚实信用原则、不损害权益原则、专业机构意见原则 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等 [3] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会及交易所可基于实质重于形式原则补充认定关联人 [4] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖21类事项，包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等 [4][9] - 控股子公司发生的关联交易视同公司行为 [7] - 关联交易金额计算需符合《上市规则》累计计算原则 [17] 决策程序与披露要求 - 关联自然人交易超30万元、关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议披露 [11] - 重大关联交易（超3000万元或净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议 [12] - 关联担保必须经非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [14] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需分类预计金额并履行审议程序，超预计部分需重新审议 [25] - 协议期限超3年的需每3年重新履行程序 [28] - 年报/半年报需披露日常关联交易实际履行情况 [26] 豁免情形 - 单方面获利益交易、按市场利率融资、公开招标等9类交易可豁免审议披露 [29] - 共同现金出资且按比例持股可豁免股东会审议 [30] - 涉及国家秘密或商业秘密可申请暂缓披露 [31] 制度实施与解释 - 制度经股东会审议生效，董事会负责解释修订 [37][38] - 关联董事/股东定义包含6类情形，需回避表决 [33][17] - 制度与上位法冲突时以上位法为准 [36]

发行基本信息 - 可转债代码为113698，简称为凯众转债，原股东配售代码为753037，简称为凯众配债，申购代码为754037，简称为凯众发债 [1] - 发行日期为2025年8月15日，时间为9:30-11:30和13:00-15:00，股权登记日为2025年8月14日，原股东缴款日为2025年8月15日，摇号中签日为2025年8月18日 [1] - 发行价格为100元每张，发行总金额为30,844.7万元，原股东可配售量为308,447手，申购上限为1,000手 [1][12] - 主承销商为国泰海通证券股份有限公司 [1] 发行方式与对象 - 发行方式包括向原股东优先配售和网上向社会公众投资者发售，原股东优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为753037，配售简称为凯众配债 [2][3][10] - 原股东优先配售日为2025年8月15日，认购时间为9:30-11:30和13:00-15:00，需在申购时缴付足额资金 [3][4][12] - 网上发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等，需符合适当性管理要求 [27][28][37] - 每个网上申购账户最低申购数量为1手，最高为1,000手，超过上限则申购无效 [11][38] 优先配售细节 - 原股东可优先配售数量基于股权登记日持股数，按每股配售1.150元可转债计算，再转换为手数，每股配售0.001150手 [10][12][34] - 公司现有总股本268,074,568股，无回购专户库存股，全部可参与优先配售，原股东可优先配售上限总额为308,447手 [4][34][35] - 优先配售不足1手部分按精确算法处理，尾数保留三位小数，从大到小进位 [16][34] - 原股东除参与优先配售外，还可参与余额部分的网上申购，优先配售部分需缴款，余额申购无需缴款 [12][36] 网上申购与配售 - 网上申购时间为2025年8月15日9:30-11:30和13:00-15:00，申购代码为754037，简称为凯众发债 [1][11][38] - 有效申购总量大于网上发行数量时，采用摇号抽签方式确定中签结果，每1手配一个申购号 [40] - 中签结果于2025年8月18日公布，投资者需在2025年8月19日日终确保资金账户有足额认购资金 [6][7][41] - 放弃认购最小单位为1手，连续12个月内累计3次中签未缴款将导致6个月内禁止参与相关申购 [8][42] 包销与中止发行 - 认购金额不足3.08447亿元部分由主承销商包销，包销基数3.08447亿元，包销比例原则上不超过30%，即最大包销金额9,253.41万元 [8][30][43] - 当包销比例超过30%时，主承销商可能调整包销比例或中止发行，中止发行时投资者获配可转债无效 [8][30][43] - 如果原股东和网上投资者认购总量不足本次发行数量的70%，可能中止发行 [7][43] 债券条款 - 债券期限为6年，自2025年8月15日至2031年8月14日，票面利率逐年递增：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80% [17] - 还本付息方式为每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息，计息起始日为发行首日 [17][18] - 转股期自发行结束之日2025年8月21日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止，即2026年2月21日至2031年8月14日 [19] - 初始转股价格为12.70元每股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价 [20] 转股与调整 - 转股数量计算公式为Q=V/P，并以去尾法取整，不足1股部分以现金兑付 [23] - 转股价格调整情形包括派送股票股利、转增股本、增发新股、配股、派送现金股利等 [20] - 向下修正条款：公司A股股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会可提出修正方案 [21][22] - 修正后转股价格不低于股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日均价 [22] 赎回与回售 - 赎回条款：期满后5个交易日内以票面面值110%价格赎回，或转股期内公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3,000万元时 [23] - 回售条款：最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售 [24] - 附加回售：募集资金用途发生重大变化时，持有人享有一次回售权利 [26] - 当期应计利息计算公式为IA=B×i×t/365，其中B为票面总金额，i为票面利率，t为计息天数 [23][24] 评级与上市 - 债券信用评级为AA-，主体信用等级为AA-，评级展望稳定，本次发行不提供担保 [26][27] - 债券无流通限制及锁定期安排，上市首日即可交易，公司将尽快申请上市 [13][29] - 发行结束后，主承销商将资金划入公司指定账户，包销部分计入最终配售结果 [30] 时间安排 - T-2日（2025年8月13日）刊登路演公告，T-1日（2025年8月14日）股权登记日和网上路演，T日（2025年8月15日）优先配售和网上申购 [31] - T+1日（2025年8月18日）摇号抽签并公告中签率，T+2日（2025年8月19日）中签投资者缴款，T+3日（2025年8月20日）主承销商确定包销金额，T+4日（2025年8月21日）公告发行结果 [31][41][43] - 上述日期为交易日，可能因监管部门要求或突发事件调整 [31]

发行基本信息 - 上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获中国证监会证监许可〔2025〕1244号文同意注册 [1] - 本次发行采用原股东优先配售及网上公开发行相结合的方式 原股东优先配售后余额部分通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售 [1] - 可转换公司债券发行公告于2025年8月13日（T-2日）刊登于《证券时报》等指定信息披露媒体 [1] 网上路演安排 - 网上路演时间为2025年8月14日（星期四）10:00-11:30 [2] - 路演网址为证券时报·e公司平台（https://www.egsea.com/live/detail/1748.html） [2] - 发行人董事会及管理层主要成员与保荐人（主承销商）国泰海通证券相关人员将参加路演 [2] 文件披露 - 募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询 [1] - 公告文件由上海凯众材料科技股份有限公司与国泰海通证券股份有限公司共同签署 [2][3]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会8月28日14点30分在上海浦东新区建业路813号召开[4] - 网络投票8月28日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] - 审议8项议案，1、2项为特别决议[7][11] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月20日[13] - 登记时间8月27日9:00 - 11:30和13:00 - 17:00[15] - 登记地点为公司证券投资部，联系电话021 - 58388958等[15][16]

可转债发行 - 募集资金3.08447亿元，发行308,447手[4] - 面值100元，期限6年，2025年8月15日起[5][6] - 初始转股价格12.70元/股，2026年2月21日起转股[12][11] 债券条款 - 各年债券利率0.20% - 1.80%[7] - 到期赎回价110%，有条件赎回情形[13] 股东配售 - 原股东每股配售0.001150手[15] - 现有总股本268,074,568股，可优先配售308,447手[16] 公司决策 - 申请可转债上交所主板上市[18] - 开设募集资金专项账户[19] - 取消监事会，修订《公司章程》[20]

公司动态 - 凯众股份于2025年8月12日召开第四届第二十五次董事会会议，审议《关于修订 <独立董事工作制度> 的议案》等文件 [2] - 会议采用现场结合通讯的方式，地点为上海市浦东新区建业路813号公司会议室 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入中汽车零部件占比96.05%，胶轮占比3.18%，其他业务占比0.77% [2]

业绩数据 - 2022 - 2024年归属于上市公司股东的净利润分别为7804.66万元、9182.67万元、9039.31万元[23] - 2022 - 2024年现金分红（含税）分别为6268.28万元、6812.14万元、6701.86万元[23] - 最近三年累计现金分红19782.28万元，占年均可分配利润的比例为228.02%[23] - 最近三年公司营业收入从6.42亿元增长至7.48亿元，期间增幅为16.58%[43] - 2024年营业收入7.48亿元，较2023年增长1.22%，净利润8852.86万元，增长1.83%[132] - 2024年末资产总计12.79亿元，较2023年末增长9.98%[131] 财务指标 - 报告期各期末应收账款净额占流动资产比例分别为30.26%、38.05%和41.14%[29] - 2024 - 2022年流动比率分别为2.80倍、3.26倍、3.32倍，速动比率分别为2.51倍、2.87倍、2.73倍[141] - 2024 - 2022年资产负债率（合并）分别为24.41%、20.84%、19.67%[141] 产品与技术 - 聚氨酯减震材料取代传统橡胶成主要减震材料，轻量化踏板总成从中高端向中低端车普及[46] - 缓冲块产品静音设计有成果，成熟产品应用于主流新能源车[48] - 开发适用于CDC减震器的聚氨酯顶支撑设计并批量供货[48] - 开发附带能量回收和快接结构的制动踏板[48] 未来规划 - 加快国际市场拓展，提升国际市场份额[48] - 计划扩产现有生产基地，突破产能瓶颈[44] - 拟扩大聚氨酯减震元件、轻量化踏板总成产能规模[50] - 拟提升生产自动化、管理信息化数字化水平[54] 可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金不超30,844.70万元，净额30,192.83万元[56][59] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年1.80%[76] - 转股期自2026年2月21日至2031年8月14日，初始转股价格12.70元/股[82][83] 风险提示 - 原材料价格波动影响毛利率和经营业绩[28] - 应收账款占流动资产比例高，存在回款和坏账风险[29] - 苏州炯熠经营不善，其他应收款存在无法收回风险[29] - 募集资金投资项目实施和销售情况不确定，盈利可能不达预期[31][32] 股权结构 - 公司股本总额为268,074,568股，股票代码为603037[42] - 截至2024年12月31日，前十名股东持股总数89,737,586股，占比46.71%[120] - 杨建刚、杨颖韬、侯振坤、侯瑞宏为实际控制人，合计持股50,618,379股，占比26.35%[121]