独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[2] - 审计、薪酬与提名委员会中独立董事应过半数并任主任委员，审计委员会主任委员应为会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 近36个月内受相关处罚或谴责批评的不得担任[7] - 最多在2家证券基金、3家境内上市公司任独立董事[8] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[12] - 独立董事连任不超六年[12] - 补选应在60日内完成[13][15] 独立董事免职与履职 - 免职公司和本人20个工作日内提交书面说明[16] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及公司资料保存10年[20] 会议相关 - 专门委员会会议公司提前3日提供资料，资料保存10年[22] - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[14][17] - 特定事项经同意后提交董事会审议[17] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[18] - 两名以上认为材料问题可提延期，董事会应采纳[24] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频等[24] 履职保障与津贴 - 公司人员应配合独立董事履职，不得阻碍[24] - 履职遇阻碍可报告，涉及信息应及时披露[24] - 公司给予相适应津贴，标准经股东大会通过披露[24] - 不得从公司取得其他利益，聘请中介费用公司承担[24][25] 制度生效与解释 - 制度经股东大会通过生效，董事会负责解释修订[27]

公司基本信息 - 公司于2018年4月23日核准首次发行27,502万股普通股，6月13日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为368,636.1034万元[6] - 公司经营范围包括证券经纪、证券投资咨询等多项业务[10] 股权结构 - 公司设立时股份总数为19亿股，现有股份总数为36.86361034亿股，全部为普通股[17][18] - 南京紫金投资集团有限责任公司认购6.78318609亿股，占总股本35.70%[17] - 江苏凤凰置业有限公司认购2.00207344亿股，占总股本10.54%[17] - 南京市交通建设投资控股(集团)有限责任公司认购1.45605341亿股，占总股本7.66%[17] 股份管理 - 公司可通过公开发行、非公开发行股份等方式增加资本，也可减少注册资本[21][22] - 公司不得收购本公司股份，有七种情形除外，收购可通过公开集中交易等方式进行[22] - 公司可建立管理层和员工股权激励计划[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[23] 股东权益与限制 - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[26] - 公司董监高、持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[26] - 未经批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司5%以上股份[30] - 持有公司5%以上股份的股东，股权锁定期内不得质押，期满后质押比例不得超所持股权的50%[35] 股东大会 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%的事项[41] - 公司及控股子公司对外担保等多项事项超一定比例需经股东大会审议[42][43][44] - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后10日内反馈[49][50][51] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[53] 董事会 - 董事会由15名董事组成，独立董事不少于1/3，内部董事不超1/2[92] - 董事会对股东大会负责，行使多项职权，超过授权范围事项需提交审议[92][93] - 董事会有权审批成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但不超过50%的对外投资等交易事项[94] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长应在接到提议后10日内召集董事会临时会议[96] 监事会 - 监事会由7名监事组成，设主席1名，可设副主席1名，职工代表比例不低于三分之一[119] - 监事会每6个月至少召开一次会议[120] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，可从税后利润中提取5%-10%的任意公积金[125] - 公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润（扣除部分后）的20%[131] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[125] - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘[137]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] - 过去12个月内或相关协议生效后12个月内，符合关联人情形的为关联人[5] 关联交易定价与审批 - 关联交易定价可参考政府定价、独立第三方市场价格等[9] - 关联交易无论金额大小均需履行审批手续[9] - 重大关联交易（交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上）需董事会审议并经股东大会批准[10] - 公司为关联人提供担保需董事会审议并经股东大会批准[11] - 非董事会或股东大会审批的关联交易由公司总裁办公会审议决定[11] 交易金额确定 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额作为交易金额[12] - 公司与关联人交易涉及有条件确定金额的，以预计最高金额为成交金额[12] 信息披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上（公司提供担保除外）需及时披露[16] - 与关联法人（或其他组织）交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（公司提供担保除外）需及时披露[16] 特殊审议要求 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议[13][14] - 公司向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[14] 协议期限与金额预计 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[20] - 公司可按类别合理预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额需按超出金额重新履行审议程序并披露[20] 免于审议和披露情况 - 公司9种情况可免于按关联交易审议和披露[22] - 公司与关联人共同出资设立公司，出资额达股东大会审议标准，若所有出资方全以现金出资且按出资额比例确定股权比例，免于提交股东大会审议[23] 管理职责 - 公司董事会办公室统筹关联交易管理工作，各部门协同做好相关管理工作[25] - 公司各单位负责人为所在单位关联交易管理第一责任人，应指定专人负责相关工作[25]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[6] 通知时间 - 同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发通知[5][6] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] 持股比例要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[7] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可提出临时提案[10] 时间间隔与变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期或取消规定 - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[13] 提案权 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出非独立董事、监事候选人提案[20] - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权提出独立董事候选人提案[20] 累积投票制 - 公司特定股权比例下，股东大会同时选举2名以上非独立董事或监事应当实行累积投票制[20][21] - 公司股东大会同时选举2名以上独立董事时，应当实行累积投票制[21] 股东权利相关 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者投资者保护机构可征集股东权利[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后36个月内不得行使表决权[18] 表决计票 - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票[18] 计票监票 - 股东大会对提案进行表决前，应推举两名股东代表参加计票和监票，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加[24] 决议公告 - 股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数等内容[24] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于20年[27] 决议通过条件 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[27] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）30%需特别决议通过[27] 方案实施 - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东大会决议[29] 规则实施 - 本规则经公司股东大会审议通过之日起实施[31]

南京证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议文件 现场会议时间：2024 年 7 月 5 日下午 14:30 现场会议地点：江苏省南京市江东中路 389 号（金融城 5 号楼） 3 楼报告厅 投票方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间及投票注 意事项详见本公司于 2024 年 6 月 20 日在上海证券交易所网站披露的 本次股东大会会议通知） 现场会议日程： 一、宣布会议开始 二、宣布股东大会现场出席情况，推举计票人和监票人 南京证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议文件 二〇二四年七月 南京证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议文件 南京证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议议程 议案： 关于延长公司向特定对象发行 A 股股票 股东大会决议及相关授权有效期的议案 各位股东： 三、介绍会议基本情况和注意事项 四、审议议案（含股东发言和提问环节） 五、投票表决 六、休会，汇总现场及网络投票结果 七、宣布投票表决结果 八、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书 九、宣布会议结束 南京证券股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议文件 公司于 202 ...

会议相关 - 南京证券第四届董事会第四次会议于2024年6月19日召开，15名董事全部出席[1] 议案审议 - 审议通过延长向特定对象发行A股股票股东大会决议及授权有效期议案，11票同意，4名关联董事回避表决[1][2] - 审议通过制定《南京证券股份有限公司诚信从业管理办法》议案，15票同意[3][4] - 审议通过召开2024年第一次临时股东大会的议案，15票同意[4]

会议信息 - 公司第四届监事会第四次会议于2024年6月19日召开[1] - 会议通知及材料于2024年6月14日以邮件发出[1] - 应出席监事7名，实际出席7名[1] 议案情况 - 审议通过延长向特定对象发行A股股票决议及授权有效期议案[1] - 表决结果：同意5票，关联监事黄涛、田志华回避[1] - 议案需提交股东大会审议[1]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月5日14点30分在南京召开[2] - 网络投票7月5日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - A股股权登记日为2024年6月28日[9] 审议议案情况 - 审议延长向特定对象发行A股股票决议及授权有效期议案[4] - 议案6月20日已披露，特别等议案均为1项[4][6] - 南京紫金投资集团及其相关方应回避表决[4] 会议登记信息 - 登记时间为7月2日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[11] - 登记地点在南京证券董事会办公室[11] - 公司联系电话025 - 58519900等[11]

业绩总结 - 2023年末公司总资产585.08亿元，同比增长13.25%；归属于母公司股东的权益171.74亿元，同比增长4.03%[6] - 2023年公司实现营业收入24.76亿元，同比增长23.30%；实现归属于母公司股东的净利润6.77亿元，同比增长4.85%[6] - 2023年投资收益及公允价值变动收益同比增长60.47%，利息净收入同比增长8.96%，手续费及佣金净收入同比下降14.67%[123] - 2023年公司营业支出16.22亿元，同比增加4.11亿元，增长33.93%[123] - 2023年经营活动现金净流出26.20亿元，投资活动现金净流出0.78亿元，筹资活动现金净流入14.72亿元[125][126][127] 公司治理 - 2023年董事会全年召开5次会议，审议57项议案和报告；召集3次股东大会，32项议案和报告获审议通过[7] - 2023年董事会下设四个专门委员会共召开10次会议，审议、听取61项议案和报告[7] - 2023年公司第三届董事会任期届满，10月12日选举产生第四届董事会成员[9] - 2023年公司监事会共召开5次会议[28] 融资与分红 - 2023年公司发行3期公司债、5期短期公司债和1期短期融资券，募集资金116亿元；发行1期次级债，募集资金10亿元[10] - 2022年度利润分配以总股本36.86亿股为基数，每10股派发现金红利1元，共计分配现金红利3.69亿元，占当年归母净利润57.09%[16] - 公司2023年度拟派发现金红利294,908,882.72元（含税），占当年归属于母公司股东净利润43.56%[130] - 2024年度中期现金分红总金额最高不超过1.8亿元[132] - 未来三年（2024 - 2026年）公司每年现金分配利润应不低于当年可分配利润（扣除公允价值变动收益等部分）的20%[137] 关联交易 - 2023年为关联方提供证券、期货经纪业务服务实际发生额59万元[163] - 2023年为关联方提供代销金融产品服务实际发生额448.32万元[163] - 2023年为关联方提供基金管理、资产管理等服务实际发生额2608.77万元[163] - 2023年为关联方提供保荐承销、财务顾问等服务实际发生额216.7万元[163] - 2023年接受关联方资金存管服务支付存管费28.93万元[163] - 2023年接受关联方代销等服务支付服务费311.12万元[163] 其他事项 - 公司支持南京科创金融改革试验区建设，制订行动方案[12] - 公司与新华日报社联合发布“新华江苏100指数”[12] - 公司文化建设等2个调研课题被中国证券业协会列为重点立项课题[20] - 报告期内公司在证券公司文化建设实践评估中获得AA评级，获2022 - 2023年度全国企业文化优秀成果二等奖[20] - 天衡会计师事务所对公司年度财务报告出具标准无保留审计意见[36] - 公司拟对《章程》及《股东大会议事规则》进行修订[182]

股东大会信息 - 2023年年度股东大会2024年6月21日10点召开[2] - 现场会议在南京市江东中路389号3楼报告厅举行[2] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，时间为6月21日[2] 议案相关 - 本次大会审议18项议案，涵盖年报、利润分配等[4] - 各议案2024年4月26日已披露[5] - 特别决议议案为议案13[5] 会议登记 - 登记时间为2024年6月19日9:00 - 11:30、14:00 - 16:30[11] - 登记地点为南京市江东中路389号公司董事会办公室[11]