利润分配 - 公司2024年度利润分配方案于2025年6月20日经2024年年度股东大会审议通过[2] 股份登记与红利发放 - H股暂停过户登记期为2025年7月11日至7月17日[3] - H股股权登记日为2025年7月17日[3] - H股现金红利7月31日左右发放[4] - A股股权登记日为2025年7月17日[5] - A股除息与现金红利发放日为2025年7月18日[5] - 公司2024年度A股权益派发实施公告将另行发布[5]

股份回购计划 - 公司将在2025年6月20日至2026年6月19日期间回购A股股票，回购资金总额不低于8亿元，不超过16亿元，回购价格上限为8 5元/股 [1] - 按回购价格上限及资金规模测算，回购股份数量约为9411万股至1 88亿股，占总股本比例0 38%至0 76% [1] - 回购股份将用于减少注册资本，已取得工行不超过16亿元且不高于实际回购计划90%的专项贷款，贷款期限不超过3年 [1] - 公司3月末曾发布估值提升计划，提及适时开展股份回购和股东增持 [1] 财务表现 - 2024年营业收入1 16万亿元同比减少8 17%，净利润278 87亿元同比减少16 71%，扣非净利润243 25亿元同比减少21 21% [2] - 2025年一季度营业收入2492 83亿元同比减少6 16%，净利润60 25亿元同比减少19 46%，扣非净利润55 53亿元同比减少22 54% [2] - 截至一季度末未完合同额7 23万亿元较上年末增长5 1% [4] 业务发展 - 工程建造业务2024年新签合同额1 87万亿元同比下降16 9%，其中公路业务1673 6亿元（-24 3%）、市政业务1936 3亿元（-25 9%）、房建业务9211 6亿元（-19 7%） [2] - 2025年一季度新签合同额5601亿元同比下降9 9%，境内业务4944 3亿元（-13 6%），境外业务656 7亿元（+33 4%） [3] - 国际业务管理体系持续完善，海外经营能力显著增强 [3] 公司背景 - 全球最大建筑工程承包商之一，业务覆盖铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通等领域，经营区域遍布100多个国家和地区 [2]

纪要涉及的公司 中国中铁 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务表现与业绩贡献** - 一季度新签合同额降幅收窄，但收入增长未同步，对实际业绩贡献有限，需提高营运能力和项目执行效率，如以往一年新签3万多亿合同额，实际收入仅1.1万亿左右，比例不到40%[2][17] - 2025年1 - 5月生产经营延续一季度状态，上半年整体毛利率和营业利润率可能无显著改善，一季度利润下滑约19个百分点，若二季度维持此趋势，全年展望不乐观[16] 2. **各业务板块情况** - **海外新兴业务**：去年全年增长约10%，今年一季度增长约33%，虽有大项目中标偶然因素，但发展势头良好，预计半年报降幅进一步收窄甚至转正，采取“海外两优”战略，优先倾斜资源至海外市场[2][3] - **投资运营业务**：未来更审慎，重点关注水利水电、生态环保、清洁能源等智能化、绿色化领域，房地产关注一线城市和核心二线城市优质地段[2][6] - **基础设施领域**：铁路相对稳定且微量增长，公路和城市轨道交通降幅较大，房建有所下降但占比最大，市政工程占比约百分之十几；2024年基础设施业务毛利率整体平稳略降，铁路毛利率上升接近5%，未来仍有4% - 6%提升空间，公路和城轨毛利率下降且反弹难，房建类似，矿产资源业务毛利率约50%但体量小，总体毛利率预计维持在9.9% - 10%左右[2][8][10] - **矿产资源业务**：拥有五座矿山，刚果金铜矿和黑龙江钼矿是主要收入和利润来源，计划扩大业务，获第二主业窗口指导，目标两三年内使该板块利润占比达20%，今年争取拿下一座新矿山[2][13] - **水利业务**：是第二增长曲线，过去五年通过转型升级和并购成果显著，业务范围广，今年预计继续高增长[4][15] - **房地产**：战略基本保持现状，以销定资、以资定销，关注一线城市和核心二线城市优质项目及城中村改造和城市更新领域，第一季度新开工正增长有偶然性，市场拐点预计不久后出现[9][10] - **资产经营**：一季度新签合同同比增长123.7%，因总量小，几个大项目拉动增速高[4][5] 3. **业务战略调整** - 投资运营业务未来更谨慎选择项目，传统业务选收益好的，房地产保持审慎发展[6] - 房地产战略保持现状，中长期审慎发展，因国内房地产行业下行需时间恢复[9] 4. **财务与市值管理** - 2025年资本开支计划700亿元，相比2024年预计减少[21] - 今年进行8 - 16亿元回购注销，计划2025年中期分红，未来继续开展中期分红，比例不高于20%，争取提高分红水平[4][20][24] - 过去五年减值金额约60 - 80亿，2024年房地产相关资产减值基本处理完，目前主要是应收账款常规计提，未来预计维持在60 - 80亿左右[23] 5. **现金流管理** - 去年下半年起将现金流管理作为财务管理重要部分，今年全年现金目标回正问题不大，前三季度流出，四季度回正，每月对项目现金回款动态考核[26] 6. **海外业务规划** - 采取“海外两优”战略，优先倾斜资源至海外市场，未来在传统基建领域努力，重点发展智能化、绿色化工程建造，输出中国技术和标准，海外业务占比将持续增加[27][29] 7. **地区业务布局** - 在西藏参与国家重点项目，如川藏铁路和公路，经营范围广，若西藏投资增速稳定，在基础设施领域有竞争力和中标能力[29] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 公司PPP存量合同额大约在五六千亿左右[7] 2. 2021年启动一期股权激励计划分三期进行，2022年和2023年目标实现，2024年未达成无法行权，因国家政策限制新一期难以实施[19] 3. 公司一直关注低空经济，集中在施工业务，涉足无人机技术应用，港口航道业务属第二曲线，有技术优势，子企业承接机场项目[21][22] 4. 截至今年5月签约部分好转，但整体营收和规模基本延续一季度趋势，项目回款压力大，工程进度仅略微改善，地方政府化债对公司效果不明显[25]

回购方案核心内容 - 公司计划以集中竞价交易方式回购部分A股股份 回购资金总额不低于人民币8亿元 不超过人民币16亿元 [1] - 回购股份将用于减少注册资本 回购价格上限不超过人民币8.50元/股 [1][4] - 回购期限为2025年6月20日至2026年6月19日 [2] 回购实施细节 - 预计回购数量为9411万股至18823万股 占总股本比例0.38%至0.76% [4][6] - 回购资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款 已获工商银行北京市分行不超过16亿元贷款承诺 [1][6][7] - 回购后总股本将从24,741,008,919股减少至24,646,891,272股（下限）或24,552,773,625股（上限） [7] 公司财务状况 - 2024年公司营业总收入为人民币12,345亿元 归属于母公司所有者净利润为人民币345亿元 [8] - 截至2024年末总资产为人民币23,456亿元 货币资金为人民币2500.62亿元 [8] - 回购资金上限16亿元占总资产0.07% 占货币资金0.64% 不会对经营财务产生重大影响 [8] 股东及管理层承诺 - 公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东在未来6个月不存在减持计划 [2][8][9] - 董事会决议前6个月内相关方未买卖公司股份 不存在内幕交易及市场操纵行为 [8][9] - 董事长陈文健基于对公司发展信心和价值认可提议本次回购 [2][9] 实施程序与授权 - 方案已获董事会 股东大会及A股/H股类别股东会议审议通过 [3] - 董事会获得办理回购事宜具体授权 包括择机回购 办理报批及文件签署等 [10] - 已开立股份回购专用证券账户（账户号B887300612）并履行债权人通知程序 [3][11]

业绩数据 - 2024年营业总收入为11603.11亿元，归母净利润为278.87亿元[20] - 截至2024年12月31日，总资产为22564.14亿元，归母所有者权益为3547.14亿元，货币资金为2500.62亿元[20] 股份回购 - 回购资金总额不低于8亿元，不超过16亿元[2] - 回购股份数量为9411万股 - 18823万股，占总股本比例为0.38% - 0.76%[9] - 回购价格上限不超过8.50元/股[9] - 回购期限为2025年6月20日至2026年6月19日[9] - 回购资金来源为自有资金及不超16亿元且不高于实际执行回购计划90%的专项贷款，贷款期限不超3年[17] - 按回购资金总额上限16亿元测算，回购资金占总资产、归母所有者权益、货币资金的比例分别约为0.07%、0.45%、0.64%[20] - 本次回购前股份总数为24,741,008,919股，回购后按金额下限测算为24,646,891,272股，按上限测算为24,552,773,625股[21] - 本次回购前无限售条件A股股份比例为82.76%，按回购金额下限测算回购后为82.69%，按上限测算为82.62%[21] - 本次回购前H股股份比例为17%，按回购金额下限测算回购后为17.07%，按上限测算为17.14%[21] - 以价格上限8.50元/股测算，回购数量约为18823万股[21] - 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本[24] 事件进程 - 2025年4月10日董事长提议回购，4月29日董事会审议通过，6月20日股东大会等审议通过[5][6] 风险与计划 - 本次回购存在股票价格超出区间、未获债券持有人同意、公司情况变化等导致方案无法实施的风险[28] - 截至公告披露日，董监高、持股5%以上股东未来6个月无减持计划[4] - 公司董监高、控股股东等在董事会决议前6个月内无买卖股份情况，回购期间暂无增减持计划[22] 账户信息 - 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户[28] - 客户名称为中国中铁股份有限公司回购专用证券账户，证券账户号码为B887300612[29]

董事会规范运作框架 - 董事会功能定位为定战略、作决策、防风险，需实现权责法定、透明、统一[1] - 设立董事会办公室作为常设机构，负责会议组织及档案管理[3][43] - 董事会决议分为普通决议(过半数通过)和特别决议(三分之二以上通过)[26] 会议召集机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议需在10日内响应股东/董事/高管等提议[5][7] - 定期会议需提前10日通知，临时会议紧急情况下可口头通知[5][9][10] - 重大事项需经党委前置研究及专门委员会/经理层审议[6] 决策程序要求 - 现场会议为定期会议强制形式，临时会议可采用视频/书面审议[17] - 董事回避表决时关联董事不计入出席基数，不足三人需提交股东会[27] - 三分之一以上董事或两名外部董事存在重大分歧时应暂缓表决[22] 决议执行监督 - 董事长负责检查决议实施情况并开展后评估[40] - 总裁需定期书面报告执行进展，董事会秘书跟踪重要问题[41][42] - 会议档案包括签到簿、表决票等需永久保存[43][16] 配套保障措施 - 设立董事会经费预算，涵盖董事薪酬/会议费用/咨询费等[44][45] - 董事连续两次缺席未委托视为失职，需建议撤换[13] - 决议无效情形包括未实际召开会议或表决数不足法定要求[36]

中国中铁股东会议法律意见书核心内容 - 北京市君合律师事务所接受中国中铁委托就2024年年度股东大会及2025年A股/H股类别股东会议出具法律意见书 [2] 会议召集程序 - 董事会于2025年4月29日第六届十次会议审议通过召开三类股东会议议案 [2] - 2025年5月16日及6月6日通过公司官网及指定媒体发布原通知和补充通知 [3] - 会议通知提前20个营业日发出 对3%以上表决权股东临时提案在10日内补充通知 [3] 会议召开情况 - 现场会议于2025年6月20日在北京中铁广场召开 董事长陈文健主持 [4] - A股会议采用上交所网络投票系统 设置交易时段与互联网双通道投票 [4] - 实际召开时间地点与通知完全一致 [4] 参会股东构成 - 年度股东大会出席股东2,707名 代表表决权股份130.36亿股(占总股本52.69%) [5] - A股类别会议出席股东2,704名 代表126.94亿A股(占A股总数61.82%) [5] - H股类别会议出席股东3名 代表9.80亿H股(占H股总数23.28%) [5] 表决程序与结果 - 现场投票与网络投票相结合 H股会议采用现场投票 [6] - 计票过程由律师监票 表决结果与议案内容一致无修改 [6] - 年度股东大会审议通过包括年度报告 利润分配 关联交易等10项议案 [6]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，通知10日前送达全体董事[3] - 特定人员提议时，董事长10日内召集主持临时会议[4] - 临时会议无特殊情况提前10日或至少5日送达通知[5] 董事会会议出席要求 - 会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行[7] - 董事每年出席会议次数不少于总数的四分之三[7] - 董事连续两次未出席也未委托出席，董事会建议撤换[7] 董事会会议通知内容 - 书面通知应含时间地点、期限、事由及议题等[7] 董事会会议表决规则 - 一人一票，记名和书面方式表决[12] - 三分之一以上董事、两名以上外部董事有分歧，事项暂缓上会[12] - 提议暂缓表决的董事需明确再次审议条件[13] 董事会会议决议要求 - 普通决议全体董事过半数同意，特别决议三分之二以上同意[14] - 为关联人担保需非关联董事相应比例同意[14] - 关联议题决议需无关联董事相应比例同意[16] 董事会会议后续处理 - 非现场会议结束2日内形成纪要和决议[18] - 董事对记录和决议有意见2日内送交秘书[19] - 股东60日内可请求撤销违规决议[19] 董事会会议档案保存 - 会议档案保存期限为永久[23]

股本结构 - 2007年公司境内发行467,500万股，境外发行420,739万股，总股本达2,129,990万股[3][4][13] - 2015年非公开发行1,544,401,543股，总股本变为22,844,301,543股[13][14] - 2019年发行1,726,627,740股，总股本为24,570,929,283股[14] - 2022年发行170,724,400股，总股本达24,741,653,683股[14] 股份管理 - 为他人取得股份提供财务资助累计不超已发行股本10%，董事会决议需三分之二以上董事通过[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别25%，有时间限制[17] - 5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[17] 公司决策 - 减少注册资本需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[22] - 特定情形收购股份，部分情形需特别决议，合计持股不超10%并3年内处理[24][26] - 3%以上股东可查阅会计账簿、凭证[29] 股东会相关 - 审议重大资产买卖、担保等事项有规定[42] - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[66] - 影响中小投资者利益事项单独计票并公开结果[67] 董事会相关 - 每届任期3年，由7 - 9名董事组成，含多种类型[83][96] - 独立董事不低于三分之一且至少一名会计专业人士[97] - 每年至少召开四次定期会议，提前10日通知[103] 委员会职责 - 战略与投资委员会研究战略规划等并提建议[111] - 提名委员会拟订董事选择标准程序等[112] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策等[112] 审计与风险管理 - 行使监事会职权，审核财务报告等[113][115] - 每季度至少召开一次会议，决议需成员过半数通过[119] 利润分配 - 提取10%法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[130] - 三个连续年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润30%[133] - 年度现金分配利润一般不少于当年度可分配利润的10%[133] 其他 - 应在4个月内披露年报，2个月内披露中期报告[130] - 聘用会计师事务所由股东会决定，聘期一年[145] - 设立党委，发挥领导作用[151][152]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会召集相关 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 持股10%以上股东要求召集，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 审计或股东自行召集，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 年度股东会提前20个营业日发通知，临时股东会按较长时间提前发通知[12] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] 会议变更与取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[14] - 现场会议地点变更，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] 决议通过比例 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[24] 股份表决权限制 - 违规买入超比例部分股份36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 公司可公开征集股东投票权，禁止有偿征集等[25] 累积投票制 - 特定情况应采用累积投票制[25] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[30] 决议撤销 - 股东可在60日内请求法院撤销违法决议（轻微瑕疵除外）[30] 类别股东权利变更 - 变更或废除类别股东权利需经特别决议和类别股东会议通过（特定情况除外）[34] 类别股东会决议 - 类别股东会决议需经出席会议有表决权的三分之二以上股权表决通过[36] 股份发行 - 经特别决议批准，公司间隔12个月发行股份有数量限制[37] - 公司设立时发行股份计划有时间限制[37] - 内资股股东转让股份境外上市交易有规定[37] 信息披露 - 重大事项信息应报告备案，决议应及时公告[40] - 议案未通过或变更应特别提示[40] 董事会授权 - 股东会可对董事会授权，不同事项授权通过比例不同[42] - 董事会决策授权事项需商讨论证等[42] 规则相关 - 规则未尽事宜按法律规定执行[44] - 公告等信息公布有要求[44] - 规则自通过之日起生效，修改需股东会批准[45] - 规则由董事会负责解释[45]