独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应不低于三分之一且不少于三人，至少一名为会计专业人士[3] - 审计等委员会中独立董事应过半数，审计委员会召集人需为会计专业独立董事[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[7] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[10] 独立董事履职与辞职 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 不符合规定应停止履职辞职，未辞董事会解除职务，公司60日内补选[11][12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议股东会解除职务[19] 独立董事职权行使 - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[13] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[16] - 每年现场工作时间不少于15日[16] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[18] - 按要求参加培训[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 公司对独立董事义务 - 定期通报经营和重大事项进展并提供资料，保存会议资料至少十年[23] - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料信息[23] - 年审前向独立董事提交审计工作安排及资料[24] - 年审后和审议年报前安排独立董事与注册会计师见面[24] - 承担独立董事聘请中介等行使职权费用[26] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[25] 股东定义与规定生效 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董事、高管的股东[28] - 规定由董事会拟订，股东会决议通过之日起生效[28]

公司决策 - 公司将以集中竞价交易方式回购部分A股股份用于减少注册资本[3] 会议安排 - 2025年4月29日召开第六届董事会第十次会议[3] - 2025年6月20日召开2024年年度股东大会等会议[3] 债权人信息 - 债权人申报时间为2025年6月21日至8月4日[5] - 申报地址为北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座董事会办公室[6] - 申报邮编为100039[6] - 申报电话为010 - 51878413[6] - 申报传真为010 - 51878417[6] 公告信息 - 公告日期为2025年6月21日[7]

会议信息 - 2024年年度股东大会等三会于2025年6月20日在北京市海淀区召开[4] - 2024年年度股东大会出席股东和代理人2707人，持股占比52.689161%[4] - 2025年第一次A股类别股东会议出席2704人，持股占比61.821417%[5][6] - 2025年第一次H股类别股东会议出席3人，持股占比23.281298%[6] - 公司在任董事6人出席5人，监事3人出席2人，董秘出席，总会计师列席[6] 议案表决 - 《中国中铁2024年度董事会工作报告》等多项议案同意比例超99%[7][9][11][12][13][14][15] - 《中国中铁2025年下半年至2026年上半年对外担保预算》A股同意比例98.445824%，H股57.608113%[12] - 《修订<中国中铁股份有限公司章程>并取消监事会》A股同意比例98.995582%，H股71.409447%[13] - 回购股份相关议案普通股同意比例超99.8%[14][15][16][17] - 办理回购股份事宜授权普通股同意比例99.836782%[17] - 选举房小兵为非执行董事普通股同意比例99.786048%[17] - 持股5%以上、1%-5%普通股股东现金分红表决同意比例100%[18] - 持股1%以下普通股股东现金分红表决同意比例98.1382%[18] 表决结果 - 2024年年度股东大会普通决议事项获有效表决权1/2以上通过，特别决议获2/3以上通过[20] - 2025年第一次A股、H股类别股东会议各项议案均获有效表决权2/3以上通过[22][24] - A股、H股关于回购股份用途等议案同意占比超99.6%[22][24][25] 其他 - 本次股东大会见证律所是北京市君合律师事务所，律师为蔡思羽、黄宁宁[27] - 律师认为会议召集、召开程序等合规，表决结果合法有效[28]

会议安排 - 2025年4月29日董事会审议通过召开会议议案[5] - 4月30日发布相关决议公告[5] - 5月16日和6月6日发布会议通知和补充通知[6] - 6月20日会议在京召开，董事长主持[8] 参会情况 - 年度股东大会2707名代表13035830122股，占比52.689161%[11] - A股会议2704名代表12694174259股，占61.821417%[12] - H股会议3名代表979534988股，占23.281298%[13] 审议议案 - 审议通过7项议案，含2024年度董事会工作报告[16] - 审议2025预算、聘用审计等议案[17] - 审议修订规则、回购股份等议案[17,18] - 审议选举房小兵为非执行董事议案[18] 表决情况 - 表决程序符合规定，结果合法有效[19,20]

债券发行获批 - 中国中铁获得证监会注册批复面向专业投资者公开发行不超过500亿元公司债券 批文有效期至2027年4月3日 [1] - 本期债券为注册项下第4期发行 发行规模不超过30亿元 期限5年 每张面值100元 发行价格100元/张 [1] - 债券简称"25铁工K2" 代码"243146.SH" 票面利率簿记建档区间1.50%-2.50% 通过簿记建档方式确定最终利率 [1][2] 发行安排 - 债券采取分期发行方式 本期债券缴款结束日不晚于批文到期日2027年4月3日 [1] - 专业投资者通过交易所信用债券集中簿记建档系统或提交申购申请表参与网下询价 [2] - 网下最低申购金额为1000万元 超过部分需为1000万元的整数倍 [2]

公司股份回购进展 - 公司于2025年4月29日通过第六届董事会第十次会议审议通过A股股份回购方案 [1] - 回购方案将于2025年6月20日提交2024年年度股东大会及A股/H股类别股东会审议 [1] 股东持股结构披露 - 中国铁路工程集团有限公司持有公司11,623,119,890股股份（含A股及H股） [2] - 前十大股东包含华泰柏瑞沪深300ETF（托管方：中国工商银行）及易方达沪深300ETF（托管方：中国建设银行） [2] - 前十大无限售条件股东名单与前十名股东高度重叠 [2] 信息披露合规性 - 本次披露系根据《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》要求执行 [2] - 披露基准日为2025年6月13日（股东大会股权登记日） [2]

股份回购 - 公司2025年4月29日通过回购部分A股股份方案[3] - 方案2025年6月20日提交股东会审议[3] 股权登记 - 股权登记日为2025年6月13日[4] 股东持股 - 中国铁路工程集团持股116.23亿股，比例46.98%[5] - HKSCC Nominees Limited持股40.11亿股，比例16.21%[5] - 国新发展投资管理有限公司持股7.43亿股，比例3.00%[5] - 中国证券金融股份有限公司持股6.19亿股，比例2.50%[5] - 香港中央结算有限公司持股5.81亿股，比例2.35%[5] - 中央汇金资产管理有限责任公司持股2.30亿股，比例0.93%[5] 公告时间 - 公告发布于2025年6月17日[10]

回购注销原因 - 公司决定回购注销5名激励对象持有的共计856,199股限制性股票，其中2名因成为不能持有公司限制性股票人员，3名因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再符合激励范围 [2][4] 决策与信息披露 - 公司于2025年3月13日召开董事会及监事会会议，审议通过回购注销议案，并于2025年3月14日披露相关公告 [2] - 公司履行了通知债权人程序，未收到债权人关于清偿债务或提供担保的要求 [3] 回购注销安排 - 公司已在中登公司开设回购专用证券账户，并申请办理856,199股限制性股票的回购注销手续 [6] - 预计回购注销于2025年6月12日完成 [6] 股份结构变动 - 回购注销完成后，公司总股本将由24,741,865,118股减少至24,741,008,919股 [6] - 剩余股权激励限制性股票为58,760,978股 [5] 法律意见 - 北京市嘉源律师事务所认为本次回购注销事项已取得必要授权，符合相关法律法规及《激励计划（草案）》规定 [7] - 公司需完成股份注销登记及工商变更登记手续 [7] 公司承诺 - 公司承诺本次回购注销涉及的信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象且无异议 [6] - 如因回购注销产生纠纷，公司将自行承担法律责任 [6]

回购注销情况 - 回购注销股份数量为856,199股[4] - 注销日期为2025年6月12日[4] - 因2名激励对象不能持股、3名不满足条件决定回购注销[5] - 2025年3月13日审议通过回购注销议案[6] 股本变动 - 回购注销后剩余股权激励限制性股票58,760,978股[8] - 总股本将由24,741,865,118股变更为24,741,008,919股[9] 股份占比 - 有限售条件A股变动前后占比均为0.24%[9] - 无限售条件A股占比82.76%，H股占比17.00%不变[9] 承诺 - 公司承诺回购注销信息真实准确完整，承担法律责任[10]

会议审议 - 2021年12月30日召开2021年第二次临时股东大会等会议[5] - 2022年1月12日召开2021年第一次H股类别股东会议，审议通过激励计划草案等议案[5] - 2025年3月13日召开第六届董事会第八次会议等，同意回购注销5名激励对象85.6199万股限制性股票[6] 激励对象情况 - 2名激励对象因不能持有公司限制性股票不再属激励范围[8] - 3名激励对象因不能胜任等原因不再属激励范围[8] 价格相关 - 首次授予激励对象拟回购限制性股票授予价格为3.55元/股[10][12] - 2022 - 2024年首次授予激励对象每股分配现金红利共计0.606元[10][12] - 2名激励对象限制性股票回购价格调整为2.944元/股加同期存款基准利率利息[10] - 拟回购股份时股票市场价格为5.77元/股[12] - 3名激励对象限制性股票回购价格调整为2.944元/股[14] 回购注销进展 - 2025年3月14日披露回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告[17] - 规定债权申报期限内未收到相关债权人申报债权[17] - 已开设回购专用账户并申请办理回购注销手续[18] - 预计限制性股票于2025年6月12日完成注销[18] - 本次回购注销实施情况符合规定，尚需完成股份注销登记等手续[19] - 截至法律意见书出具日，回购注销相关事项已获现阶段必要批准和授权[20] - 本次回购注销原因、数量及价格符合规定，合法有效[20] 资金来源 - 公司用于本次回购注销的资金为自有资金[15]