股东会召开基本情况 - 股东会类型为临时股东会，届次为2025年第一次临时股东会 [1] - 股东会由董事会召集，采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议定于2025年6月18日14点30分在江苏启东市林洋路666号公司一楼多功能会议室召开 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 主要审议《关于转让下属子公司股权涉及部分募投项目转让的议案》，该议案已通过第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十七次会议审议 [2] - 议案详情及会议资料已于2025年6月3日披露于上海证券交易所网站 [2] - 无关联股东需回避表决 [2] 投票程序与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2][4] - 公司委托上证信息通过智能短信推送参会邀请及议案信息，便利中小投资者投票 [3][4] - 持有多个账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4][5] - 现场与网络投票重复时，以第一次投票结果为准 [5] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月10日，登记在册的A股股东（股票代码601222）有权出席 [5] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师将列席会议 [5] 会议登记方法 - 个人股东需持身份证及股票账户卡登记，委托代理人需额外提供授权委托书 [5] - 法人股东需提交营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证及股票账户卡复印件，委托代理人需补充授权文件 [5] 其他信息 - 会议联系人为崔东旭，联系方式包括电话0513-83356525及传真，地址为江苏省启东市林洋路666号公司证券部 [6] - 授权委托书模板包含议案表决选项，委托人需明确选择同意、反对或弃权 [7]

股权转让交易 - 公司全资子公司安徽林洋新能源和江苏林洋新能源拟转让持有的3个和2个子公司的100%股权给广东粤水电能源投资集团 股权转让对价合计为人民币47,093 85万元 [1] - 本次交易涉及公司第二次非公开发行股票和公开发行可转债募投项目 [1] - 转让目的是优化电站资产结构 降低应收账款中的可再生能源补贴 提高资金使用效率 加强与合作伙伴的合作关系 [1] 监事会审议结果 - 监事会认为本次股权转让有利于优化公司电站资产结构 提高资金使用效率 符合公司发展战略和经营需要 [2] - 交易价格公允合理 决策程序符合法律法规和公司章程规定 不存在损害公司及股东利益的情况 [2] - 表决结果为全票通过(同意3票 反对0票 弃权0票) 尚需提交股东会审议 [2]

交易概述 - 公司全资子公司安徽林洋新能源科技有限公司拟转让3家子公司100%股权，江苏林洋新能源科技有限公司拟转让2家子公司100%股权，合计对价47,093.85万元，涉及光伏电站装机容量236.5MW [1] - 交易已通过董事会和监事会审议，尚需提交股东会审议，不构成关联交易或重大资产重组 [2] - 交易评估基准日为2024年9月30日，采用收益法评估，标的资产净资产账面值47,093.85万元，评估价值48,437.34万元，增值率2.85%，最终交易价格低于评估值主要因光伏发电应收补贴到位时间较长 [2] 交易目的与原因 - 交易旨在优化电站资产结构，降低可再生能源补贴应收账款，提高资金使用效率，加强与合作伙伴关系 [3] - 通过盘活存量资产降低资产负债率，预计增加税前净利润约1,020.66万元（合并层面测算） [2] - 交易涉及部分非公开发行股票和可转债募投项目，相关项目已完工结项 [3] 募投项目实施进展 - 第二期非公开发行股票募资27.56亿元（净额），用于300MW光伏发电项目，截至2025年3月31日已全部使用完毕 [4][8] - 可转债募资29.67亿元（净额），用于320MW光伏发电项目，截至2025年3月31日剩余可用资金2.47亿元 [4][9] - 部分募投项目已变更，包括将600MW高效光伏电池项目变更为12GW N型TOPCon电池生产基地项目 [6] 交易对方与标的详情 - 交易对方粤水电能源集团为广东水电二局全资子公司，2024年末总资产6.36亿元，净资产3,852.39万元 [9][10] - 5家标的公司2024年合计营收6,150.06万元，净利润2,833.53万元，2025年Q1营收1,262.13万元，净利润547.49万元 [15] - 标的资产包括50MW可转债募投项目（2017年并网）和20MW非公开募投项目（2016年并网）等 [17][18] 交易协议核心条款 - 分三期支付对价：首期4,673.15万元，二期39,721.74万元（需满足股权交割等条件），三期2,698.96万元 [22] - 过渡期损益归属买方，债务处理以过渡期审计结果为准，既有债务合计8.26亿元 [23] - 公司承诺对目标项目合规问题及运维保底电量/电价承担连带责任，若违约需回购股权 [25][26] 对上市公司影响 - 交易预计优化资产结构，降低负债率，回笼资金用于新项目开发，但对新能源板块未来营收有一定负面影响 [26] - 目标公司不再纳入合并报表范围，交易产生的税前利润影响约1,020.66万元 [2] 保荐机构意见 - 广发证券认为交易符合公司经营需求，有利于提升资产流动性和资金实力，已履行必要审议程序，尚待股东会批准 [27][28]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会6月18日14点30分在江苏启东市林洋路666号召开[3] - 网络投票6月18日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5][6] - 本次股东会审议转让子公司股权和增加担保额度议案[8] 股权登记 - A股股权登记日为2025年6月10日，代码601222，简称林洋能源[14] - 登记方式为现场和传真，6月17日9:30 - 16:30在公司一楼登记[17] 其他 - 公司拟用上证信息提醒服务促股东投票[10]

股权与担保 - 拟转让子公司股权，对价47093.85万元[1] - 拟新增江苏林洋新能源为被担保方及5亿担保额度[3] - 2025年度预计担保不超145亿或等值外币[4] - 2025年净新增担保额度不超45亿[4] 会议安排 - 拟定2025年6月18日开第一次临时股东会[5] 议案表决 - 转让子公司股权及募投项目议案全票通过[2] - 增加2025年度对外担保额度议案全票通过[4]

股权交易 - 公司拟转让5个子公司100%股权，转让对价47093.85万元，涉及光伏电站装机容量236.5MW[2] - 标的资产净资产账面值47093.85万元，评估价值48437.34万元，增值率约2.85%[4] - 本次交易预计增加税前净利润约1020.66万元[4] - 交易对方为广东粤水电能源投资集团，注册资本4800万人民币[23] 募资情况 - 2016年4月第二期非公开发行股票，募集资金总额2799999860.84元，净额2756288598.27元[6] - 2017年10月公开发行可转换债券，募集资金总额3000000000元，净额2966750000元[8] 募投项目变更 - 第二期非公开发行募投项目部分变更为安徽、江苏和山东地区光伏电站[9] - 2022年公开发行可转债募投项目部分变更为湖北和江苏地区光伏电站项目[14] - 2023年变更为“12GW高效N型TOPCon光伏电池生产基地及新能源相关产业项目”[11] 资金使用与效益 - 截至2025年3月31日，第二期非公开发行股票募集资金累计使用2796960819.26元，可使用金额为0元，2024年度效益8284.84万元[20][21] - 截至2025年3月31日，公开发行可转换公司债券募集资金累计使用2922884622.14元，可使用金额247441165.51元，2024年度效益5491.93万元[22] 交易对方情况 - 截至2024年12月31日，交易对方总资产63567.25万元，净资产4596.39万元，2024年度营业收入1109.20万元，净利润 - 92.75万元[24] - 截至2025年3月31日，交易对方总资产85060.23万元，净资产3852.39万元，2025年1 - 3月营业收入284.49万元，净利润 - 915.59万元[24] 子公司情况 - 濉溪县永瑞现代农业科技有限公司等5家子公司注册资本分别为7500万、10000万、10000万、42000万、100000万人民币[29][30][34][36][39][41] - 各子公司2024年末及2025年1 - 3月有相应资产、负债、营收和利润数据[43][44][45][46][47][48][49] 交易细节 - 5家目标公司评估价值分别为8999.26万元、10372.14万元、6058.79万元、11593.49万元、11413.66万元[57] - 转让款分三期支付，分别为4673.15万元、39721.74万元、2698.96万元[62][63] - 截至评估基准日，目标公司既有债务82607.83万元，应偿还股东或关联方债务57909.76万元[67] 交易影响与进展 - 本次交易预计增加税前净利润，对经营业绩有正面影响，对新能源板块营收有负面影响[77] - 转让事项已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议[81]

股权交易 - 公司拟转让5个子公司100%股权，转让对价47093.85万元，涉及光伏电站装机容量236.5MW[3][4] - 标的资产净资产账面值47093.85万元，评估价值48437.34万元，增值率约2.85%，交易预计增税前净利润约1020.66万元[5] - 交易已通过董事会和监事会审议，尚需股东会审议[3][4] - 第一期支付股权转让款4673.15万元，第二期支付39721.74万元，第三期支付2698.96万元[62][63] 募集资金 - 第二期非公开发行股票募资2799999860.84元，净额2756288598.27元[8] - 公开发行可转换债券募资3000000000元，净额2966750000元[8][9] - 截至2025年3月31日，第二期非公开发行股票募资累计使用2796960819.26元，可使用金额为0元，2024年度效益8284.84万元[21] - 截至2025年3月31日，公开发行可转债募资累计使用2922884622.14元，可使用金额247441165.51元，2024年度效益5491.93万元[22] 项目变更 - 2016年变更第二期非公开发行部分募投项目，143MW项目变更为安徽、江苏和山东地区光伏电站[11] - 2018年变更非公开发行部分募投项目，20MW项目变更为36MW扶贫项目[11] - 2023年变更部分募集资金投资项目，涉及智慧分布式能源管理和光伏电池组件项目[12] 子公司情况 - 濉溪县永瑞现代农业科技等5个子公司相关财务及运营数据，如2024年末资产总额、2025年1 - 3月净利润等[45][48][49][51][53] - 广东粤水电能源投资集团2024 - 2025年3月相关财务数据，如总资产、净资产、营业收入、净利润等[31] 未来展望 - 本次股权转让有利于盘活存量资产，降低资产负债率，优化电站资产结构，提高资金使用效率[69][71] - 交易完成后目标公司不再纳入公司合并报表范围[70]

担保信息 - 2025年预计担保不超145亿或等值外币，净新增45亿[5] - 为林洋新能源新增5亿，已担保余额0万[4] - 对外担保总额101.01亿，占2024净资产64.48%[14] 子公司数据 - 林洋新能源资产负债率11.21%，持股100%[5] - 2024年资产282105.79万、负债31629.61万[9] - 2024年营收4193.44万、净利润16746.33万[10] 其他 - 担保有效期至2025年年度股东大会[7] - 公司无逾期担保情况[15]

担保情况 - 为新加坡林洋新增担保2亿元，实际担保余额12029.6万元[3] - 为林洋储能续保担保3亿元，实际担保余额22841.9万元[3] - 为林洋电力服务新增担保8000万元，实际担保余额20797.6万元[3] - 为林洋智维新增担保2000万元，实际担保余额503.33万元[3] - 2024年4月26日和5月17日通过对外担保额度预计议案[5] - 将林洋电力服务2000万元未使用额度调剂至林洋智维[5] - 将林洋太阳能2亿元未使用额度调剂至新加坡林洋[5] - 为江苏林洋智维技术有限公司多笔银行贷款提供担保[12][13][14] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额折算后为101.01亿元，占2024年度经审计净资产的比例为64.48%[16] - 截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为92.11亿元，占2024年度经审计净资产的比例为58.80%，无逾期担保情况[16] 财务数据 - 新加坡林洋2025年3月31日资产总额130332.74万元，负债87656.76万元[7] - 林洋储能2025年1 - 3月营业收入8737.11万元，净利润 - 1856.82万元[8] - 林洋电力服务注册资本22000万元[9] - 江苏林洋智维技术有限公司注册资本5000万人民币，公司持有其100%股权[10][11] - 江苏林洋智维技术有限公司2025年3月31日资产总额163530.22万元，负债总额116519.94万元，净资产47010.29万元[10] - 江苏林洋智维技术有限公司2025年1 - 3月营业收入11260.23万元，净利润3416.92万元[10] - 另一主体2025年3月31日资产总额16805.40万元，负债总额2401.05万元，净资产14404.35万元[11] - 另一主体2025年1 - 3月营业收入4772.69万元，净利润650.37万元[11]

股权交易 - 公司全资子公司拟转让5个子公司100%股权[1] - 股权转让对价合计47093.85万元[1] 决策情况 - 监事会同意转让股权，表决3票同意[2][3] - 转让议案尚需提交股东会审议[4] 会议信息 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年5月30日召开[1]