交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，通过换股方式吸收合并东兴证券与信达证券，交易方案已正式出炉 [1] - 换股价格确定：中金公司为36.91元/股，东兴证券为16.14元/股，信达证券为19.15元/股 [1][2] - 换股比例确定：东兴证券股东每1股可换0.4373股中金公司A股，信达证券股东每1股可换0.5188股中金公司A股 [1][2] - 中金公司将新发行A股约30.96亿股以完成换股 [1][2] - 交易不涉及H股换股安排，仅针对A股股东进行 [3] 股东权益保护与股权锁定 - 设置异议股东保护机制：中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券异议股东享有现金选择权 [1][3] - 主要股东（中央汇金、中国东方、中国信达）承诺将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [1][4] - 主要股东的长期锁定承诺表明其对整合后公司发展的信心，有助于稳定市场预期 [4] 合并各方的业务与财务基础 - **中金公司**：在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先，2025年前三季度营业收入207.6亿元，归母净利润65.7亿元（同比增长130%），境外业务收入占比稳定在20%以上 [4] - **东兴证券**：拥有92家分支机构，深耕福建市场，业务涵盖财富管理、投资交易等，2025年前三季度归母净利润16.0亿元（同比增长70%） [5] - **信达证券**：设有104家分支机构，重点布局辽宁区域，在特殊资产投行和债券承销领域特色突出，2025年前三季度归母净利润13.5亿元（同比增长53%） [5] 合并后的协同效应与实力提升 - **业务互补与网络扩张**：合并后营业部合计数量位居行业前列，极大提升零售业务覆盖能力，实现高净值客户、机构客户与广大零售客户的服务资源互补 [6] - **独特能力整合**：可综合调动东兴、信达背后金融资产管理公司的资源，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，与中金公司投行优势互补，拓展债务重组等新型投行业务 [6] - **资本实力增强**：截至2025年9月末，中金公司、东兴证券、信达证券归母净资产分别为1,155亿元、296亿元、264亿元，合并后实体归母净资产将超过1700亿元，净资本规模大幅扩大 [6] 合并后的行业地位与财务表现 - **营业收入**：根据2025年三季报数据，合并后营收将达到约273.9亿元，超过华泰证券（271.29亿元），仅次于中信证券与国泰海通 [7] - **总资产规模**：合并后达到约10095.83亿元，位于中信证券、国泰海通、华泰证券之后，与华泰证券的10258.49亿元较为接近 [7] - **净利润**：合并后达到95.46亿元，排在行业第六位，不及华泰证券（127.21亿元）、广发证券（118.78亿元）和银河证券（109.68亿元） [7] 业务结构优化与战略意义 - **业务结构优化**：合并将大幅增强中金公司的零售经纪业务能力，形成“机构与零售”并重的业务格局，提升抗周期能力 [8] - **资本运用效率**：通过加强零售及资本金业务，有望提高资本运用效率，优化盈利模式，提升经营稳健性和资本收益水平 [8] - **响应政策导向**：合并发生在资本市场深化改革关键时期，是对中央金融工作会议、“新国九条”支持头部机构并购重组、以及中央经济工作会议强调中小金融机构减量提质等政策导向的积极响应 [8] 交易的市场化背景与行业趋势 - **共同实控人便利整合**：2025年6月，证监会核准中央汇金成为东兴证券、信达证券等AMC券商实际控制人，使三方拥有共同实控人，为市场化整合提供了便利条件 [9] - **整合的务实考量**：三方总部均位于北京，未纳入总部在厦门的长城国瑞证券，体现了对整合难度的务实考量；东兴与信达属中型券商（营收排名40名内），其业务规模和质量更适合与中金整合 [9] - **反映行业趋势**：此次合并反映了在政策引导下，以市场化方式推动资源优化配置的行业整合趋势，为后续可能的行业整合提供了参考样本 [9]

公司近期动态 - 公司于2025年12月17日召开第六届第十一次董事会会议，审议了《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的议案》等文件 [1] 公司业务结构 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成中，证券经纪业务占比最高，为38.98% [1] - 投资交易业务是公司第二大收入来源，占比为37.14% [1] - 投资银行业务收入占比为11.16% [1] - 其他业务收入占比为6.78% [1] - 资产管理业务收入占比为5.94% [1] 公司市值 - 截至新闻发稿时，公司市值为424亿元 [1]

本次交易后，中金公司将实现跨越式发展，预计总资产规模超万亿元，营业收入跻身行业前列，资本实 力显著增强，综合竞争力与服务实体经济能力得以切实提升，在建设金融强国的国家战略指引下，加快 实现打造"具有国际竞争力的一流投资银行"的战略目标。 12月17日晚间，中金公司（601995）与东兴证券（601198）、信达证券（601059）同步披露重大资产重 组预案，中金公司换股吸收合并两家公司迎来重大进展。此外，这3家上市券商拟于12月18日复牌。 根据交易预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中 金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证 券换股价格为19.15元/股。该交易方案充分体现了两家公司资产价值，并有利于平衡各方股东利益。 根据上述价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1：0.4373与1：0.5188。东兴证 券与信达证券全部A股参与换股，以此计算，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股。 为保护中小投资者权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议 股 ...

合并方案核心条款 - 中金公司、东兴证券及信达证券于2025年11月19日签订合作协议，并于2025年12月17日进一步签订合并协议，拟以换股吸收合并方式实施合并 [1] - 合并换股比例为：每股东兴证券A股可换取0.4373股中金公司A股；每股信达证券A股可换取0.5188股中金公司A股 [1] - 假设合并完成且股本无其他变动，中金公司将发行约30.96亿股A股，合并后总股本将增至约79.23亿股，其中A股约60.20亿股（占75.97%），H股约19.04亿股（占24.03%） [2] 合并的战略动因与行业背景 - 合并旨在通过资源整合实现行业资源优化配置、强化头部机构能力建设，被视为证券业高质量发展、提升全球资本市场话语权和影响力的重要趋势 [2] - 中金公司经过三十年发展，在专业能力、客户资源、品牌影响力及国际化人才队伍方面具备核心竞争力，但亟需构建相匹配的资本金实力以增强综合金融服务与风险抵御能力，夯实一流投资银行的发展支撑 [2] 合并后的协同效应与发展目标 - 合并后存续公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协同，并更好地运用资本金支持战略布局和业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力 [3] - 各方将发挥投行、投资、研究、财富管理、跨境金融等专业能力与网络、客户、资本金等关键资源的协同效应，实现优势互补，为更广泛的客户提供全方位综合金融服务，在服务国家战略和实体经济方面发挥更大作用 [3] - 存续公司将全面整合财务资源，推动集约化经营，强化组织运营能力，将规模优势转化为高质量发展动能，在收入结构、资本配置、盈利能力等方面实现提质增效 [3] - 合并的最终战略目标是加快实现打造具有国际竞争力的一流投资银行 [3] 交易进展与市场安排 - 随着公告刊发，中金公司已向香港联交所申请其H股及票据自2025年12月18日上午9时起恢复买卖 [3]

市场整体表现 - 市场集体反弹，沪指涨超1%，创业板指涨超3%，全市场超3600只个股上涨 [1] - 高位人气股集体退潮，通宇通讯、中超控股、四川金顶、平潭发展等跌停 [2] 大金融板块异动 - 大金融方向午后发力，华泰证券盘中一度逼近涨停，中国太保涨超4%，中国人寿、新华保险、兴业证券、东方财富等跟涨 [3] - 异动原因之一或是资金对中金公司复牌进行博弈，中金公司拟换股吸收合并东兴证券、信达证券，三家公司即将复牌 [4] - 异动原因之二是多只宽基ETF午后放量异动，反映出增量资金的入场 [5] - 市场发动大金融往往需要足够的成交额助力，后市量能是否持续放大或决定其延续性 [6] 算力硬件板块走强 - 算力硬件概念表现活跃，中瓷电子、环旭电子、联特科技、弈东电子、光迅科技、长飞光纤等多股涨停，生益电子、炬光科技、新易盛、天孚通信、太辰光、中际旭创等涨幅居前 [1][6] - 算力硬件因“业绩确定性 + 成长性”再度成为市场焦点 [6] 2026年行业配置脉络 - 广发证券策略认为，2026年将会延续2025年的结构转型，业绩及股价表现最好的行业，或与全球挂钩、或与科技挂钩 [6] - 主线一：科技创新的产业利润贡献度为正，今年领涨行业包括TMT、先进制造业 [7] - 主线二：全球需求挂钩、或海外渗透率提升的行业，今年有不错表现，涵盖有色（全球需求）、汽车/家电/电新/机械等传统出口链，也包括钢铁（外需占比近7年新高）、水泥（收购海外产能、非洲渗透率提升）等代表龙头公司 [7] - 基于双主线，关注四大方向：1）AI：海外链关注供需缺口/商业化/新格局，国内关注算力链/端侧创新；2）电新困境反转：供给出清+储能需求，报表正式迎来改善；3）铜：全球资源品的贝塔取决于全球基本面的趋势；4）出口链择优：2026年下半年关注对美出口链条的困境反转 [8] AI应用端新催化 - 字节跳动Seed团队发布新一代音视频创作模型Seedance 1.5 pro，支持音视频联合生成，已上线即梦AI和豆包 [9] - 兴业证券认为，近期AI应用端进展密集，头部厂商在模型能力、智能体框架和C端生态上的投入加快，阿里对“通义千问（Qwen）”的升级最为突出，同时MiniMax、月之暗面等发布面向智能体的新模型，带动模型、应用与算力层面的同步推进 [10] - AI应用端正进入新的催化阶段，消费互联网和营销相关场景有望率先受益 [10] 锂电产业链走强 - 锂电产业链走强，金圆股份4天2板，天际股份涨停 [1]

新京报贝壳财经讯 12月17日，中金公司（601995）公告，拟换股吸收合并东兴证券（601198）、信达 证券（601059）。中金公司A股股票换股价格为36.91元/股，东兴证券A股股东持有的每1股信达证券A 股股票可以换取0.5188股中金公司A股股票，信达证券A股股东持有的每1股信达证券A股股票可以换取 0.5188股中金公司A股股票。 ...

交易方案核心条款 - 中金公司作为存续方，以换股方式吸收合并东兴证券与信达证券 [1] - 换股价格：中金公司36.91元/股，东兴证券16.14元/股，信达证券19.15元/股 [1] - 换股比例：东兴证券与中金公司A股为1:0.4373，信达证券与中金公司A股为1:0.5188 [1] - 中金公司预计将新发行A股约30.96亿股以完成交易 [1] - 交易设置异议股东保护机制，主要股东承诺锁定所获或原有中金公司股份36个月 [1] 合并后的规模与战略定位 - 合并后公司总资产规模预计超万亿元，营业收入将跻身行业前列 [2] - 目标是通过资源整合实现跨越式发展，打造“具有国际竞争力的一流投资银行” [2] - 合并旨在形成覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系 [2] 业务协同与优势互补 - 中金公司在投行、私募股权、机构及国际化业务领先，东兴证券与信达证券在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚 [3] - 三方合并构成优势互补，可综合调动专业服务能力、产业链资源和资本市场工具 [3] - 合并将发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势，与中金公司既有投行投资优势深化协同 [3] 财务与经营预期影响 - 合并后公司财务结构韧性有望增强，通过加强零售及资本金业务提升抗周期能力 [3] - 资本运用效率提升，资本配置从传统自营和融资类业务进一步拓展，优化整体盈利模式 [3] - 综合服务能力与抗周期波动能力预计将大幅增强 [2] 政策背景与行业意义 - 重组响应了中央金融工作会议“加快建设金融强国”及新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力的政策导向 [4] - 符合中央经济工作会议关于“深入推进中小金融机构减量提质”以提升金融体系配置效率的部署 [4] - 此次“三合一”重组是响应“加快打造一流投行和投资机构”国家战略的标志性举措 [4] - 重组侧重的“优势互补、协同赋能”新模式，为证券行业高质量发展提供实践样本 [4] 公司长期发展愿景 - 公司表示将以服务国家战略为出发点和落脚点，将整合后的规模优势转化为高质量发展动能 [5] - 目标是以更强综合实力、更优业务结构和更高国际视野，加速建设“中国的国际一流投资银行” [6] - 旨在为中国资本市场长远发展注入动力，服务中国式现代化 [6]

东兴证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条规定的说明 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有 限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简 称本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的要 求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条规定的说明如下： 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致吸收合并后的中金公司（以下简称存续公司）不符合 股票上市条件。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形。 4、本次交易所涉及的主要资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到 满足的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。 5、本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司 ...

东兴证券股份有限公司董事会 关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上 市情形的说明 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有 限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简 称本次交易）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）， 东兴证券董事会对于本次交易是否构成《重组管理办法》规定的重大资产重组和 重组上市出具说明如下： 注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益。 二、本次交易不构成重组上市 本次交易完成后，公司将终止上市并注销法人资格。 本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中 1 金公司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、 实际控制人。 一、本次交易构成重大资产重组 根据《重组管理办法》，基于公司、中金公司2024年审计报告， ...

东兴证券股份有限公司关于停牌前一个交易日前十大股东 和前十大流通股东持股情况的公告 证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2025-071 注：因公司股票为融资融券标的证券，股东持股数量按照其通过普通证券账户、信用证券账户持有的股票 及权益数量合并计算。 二、公司前十大流通股东持股情况 | 序号 | 持有人名称 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中国东方资产管理股份有限公司 | 1,454,600,484 | 45.00% | | 2 | 江苏省铁路集团有限公司 | 159,120,561 | 4.92% | | 3 | 山东高速股份有限公司 | 119,989,367 | 3.71% | | 4 | 中国建设银行股份有限公司－国泰中证全指证 券公司交易型开放式指数证券投资基金 | 55,426,318 | 1.71% | | 5 | 上海工业投资（集团）有限公司 | 48,100,000 | 1.49% | | 6 | 香港中央结算有限公司 | 39,805,740 | 1.23% | | 7 | 中国建设银行股份有限公 ...