东兴证券股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 1 7、公司多次督导提示内幕信息知情人员承担保密义务和责任，在内幕信息 依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买 卖相关股票。 综上，公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取 了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的 知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有 限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简 称本次交易）。 根据上海证券交易所的相关要求，公司董事会对公司就本次交易采取的保密 措施及保密制度说明如下： 1、公司严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围，参与方案筹划人员限 制在公司少数核心管理层及核心经办人员，将知悉信息的人员限定在最小范围之 内。 2、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方 ...

2、自本次交易交割日起，吸收合并后的中金公司（以下简称存续公司）承 继及承接东兴证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利 与义务；于交割日后，存续公司将办理注册资本等相关的工商变更登记手续，东 兴证券将注销法人资格。本次交易前，公司不存在出资不实或影响其合法存续的 情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。 东兴证券股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有 限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简 称本次交易）。 根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监 管要求》的要求，公司董事会就本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定说明如下： 1、公司为主要从事证券业务的非 ...

东兴证券股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交的法律文件的有效性的说明 （三）2025 年 11 月 20 日，公司披露《东兴证券股份有限公司关于筹划重 大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-063），公司股票自 2025 年 11 月 20 日开市起停牌。 （四）2025 年 11 月 27 日、2025 年 12 月 4 日、2025 年 12 月 11 日，公司 分别披露《东兴证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公 告编号：2025-066、2025-067、2025-068）。 1 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有 限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简 称本次交易）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《 ...

东兴证券股份有限公司 董事会 关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有 限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简 称本次交易）。 公司于2025年12月17日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于 <中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股 份有限公司预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公 司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性 ...

证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2025-069 东兴证券股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 东兴证券股份有限公司（以下简称东兴证券或公司）与中国国际金融股份有 限公司（以下简称中金公司）、信达证券股份有限公司（以下简称信达证券）拟 由中金公司通过向东兴证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、向信达证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简 称本次交易、本次换股吸收合并、本次吸收合并或本次合并）。 本议案需提交股东会审议。 1 二、逐项审议通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证 券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》 （一）本次交易的具体方案 1、换股吸收合并各方 表决结果：14 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。 东兴证券第六届董事会第十一次会议于 2025 年 12 月 12 日通过电子邮件方 式发出会议通知，2025 年 12 月 17 日在北京市西城区金融大街 ...

交易方案与进展 - 中金公司、东兴证券、信达证券于2025年12月17日晚间同步披露重大资产重组预案，中金公司将换股吸收合并东兴证券与信达证券，并拟于12月18日复牌 [1] - 交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [1] - 根据换股价格计算，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [2] - 为保护股东权益，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [2] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具承诺，将在本次交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [2] 合并后公司前景与协同效应 - 本次交易后，中金公司预计总资产规模超万亿元，营业收入跻身行业前列，资本实力显著增强 [1] - 合并旨在实现“1+1+1>3”的协同效应，推动公司从“做大”到“做强” [3] - 合并后将形成覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系，综合服务能力与抗周期波动能力将大幅增强 [3] - 各方优势互补：中金公司在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先；东兴证券与信达证券在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚 [3] - 依托金融资产管理公司股东的资源纽带，合并后公司可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势 [3] - 合并后公司的财务结构韧性有望增强，通过加强零售及资本金业务提升抗周期能力与经营稳健性，同时优化盈利模式与资本收益水平 [4] 行业背景与战略意义 - 此次重组是响应“加快打造一流投行和投资机构”国家战略的标志性举措，符合2023年中央金融工作会议“加快建设金融强国”及2024年新“国九条”支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力的政策导向 [5] - 重组也契合2025年12月中央经济工作会议提出的深入推进中小金融机构减量提质、提升金融体系配置效率的要求 [5] - 重组侧重的“优势互补、协同赋能”新模式，将为证券行业高质量发展提供实践样本 [5] - 合并后的公司将依托更雄厚的资本实力，精准配置资源支持国家重点扶持领域，高效撬动创新资本、培育耐心资本 [5] - 公司表示将以整合后的规模优势加速建设“中国的国际一流投资银行”，为中国资本市场发展注入动力 [6][7]

市场整体表现 - A股三大指数集体走强，沪指涨1.19%收报3870.28点，深证成指涨2.40%收报13224.51点，创业板指涨3.39%收报3175.91点 [3] - 沪深两市成交额达18111亿元，较昨日放量870亿元 [3] - 午后市场情绪逆转，午盘时个股下跌与上涨比例约为2:1，收盘时上涨个股数量占据优势，个股涨跌中位数由午盘下跌0.75%转为收盘上涨0.6% [4] - 恒生指数受A股带动由跌转涨，最终上涨0.9%，恒生科技指数上涨1.03% [6] 关键板块与个股动态 - 券商板块午后强势拉升，成为扭转大盘关键，板块指数从下跌0.9%最高冲至2.1%，最终整体上涨1.32% [4] - 龙头券商表现亮眼，中信证券最高涨幅达2.38%，华泰证券一度冲击涨停，收盘涨约6%，但其H股涨幅相对有限仅超2% [4] - 光模块（CPO）板块全天表现强劲，新易盛上涨9.35%，中际旭创上涨6.92%，天孚通信上涨9.27% [5] - 有色金属相关板块全天涨幅居前，保险板块亦有不错表现 [6] - 大消费板块回调幅度较大，航空航天、船舶制造等板块表现相对弱势 [6] - 上证指数上午主要依靠传统权重股支撑，如“四大行”、“三桶油”、“两瓶酒”，避免了3800点失守 [5] 市场资金与情绪分析 - 全天市场成交额达1.8万亿元，较前一交易日略有放大但增量有限，反映投资者对行情逻辑不明晰，整体保持谨慎 [5] - 资金流向呈现结构性特征，午盘主力资金净流出181亿元，午后上海市场继续净流出3.66亿元，而深圳市场转为净流入28.9亿元，资金活跃度向深圳市场倾斜 [5] - 宽基ETF出现短时放量，仅510300（ETF）在半小时内就放量约9亿元 [5] - 新股沐曦股份上市表现极端，以700元/股开盘后最高冲至895元/股，收盘报829.9元/股，中签者单签盈利达40万元，此现象被认为不正常并释放令人担忧的市场信号 [6] 市场驱动因素与传闻 - 券商板块异动核心诱因或为中金公司即将复牌，其此前整合了东兴证券与信达证券，引发市场对券商行业重组的预期 [4] - 市场传闻汇金公司可能再次进场，该消息在券商板块相关领域广泛传播 [5]

（原标题：中金公司吸收合并东兴证券、信达证券预案出炉 明日复牌） 12月17日晚间，中金公司与东兴证券、信达证券同步披露重大资产重组预案，并拟于18日复牌。 根据重组预案，本次交易定价以各方董事会决议公告日前20个交易日均价作为基准价格，吸收合并方中 金公司作为存续主体，换股价格为36.91元/股，被吸收合并方东兴证券换股价格为16.14元/股，较基准 价格溢价26%，信达证券换股价格为19.15元/股。根据上述价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股 的换股比例分别为1:0.4373、1:0.5188。 ...

交易方案与核心财务影响 - 中金公司拟换股吸收合并东兴证券与信达证券，交易已披露预案，公司股票将于2025年12月18日复牌 [1] - 交易定价以董事会决议公告日前20个交易日均价为基准，中金公司作为存续方，换股价格为36.91元/股，东兴证券换股价格为16.14元/股，信达证券换股价格为19.15元/股 [1] - 根据换股价格，东兴证券、信达证券与中金公司A股的换股比例分别为1:0.4373与1:0.5188，中金公司预计将新发行A股约30.96亿股 [1] - 交易完成后，中金公司预计总资产规模将超过万亿元，营业收入将跻身行业前列，资本实力显著增强 [1] 股东权益保护与承诺 - 为保护中小投资者，中金公司A股及H股异议股东可行使收购请求权，东兴证券与信达证券的异议股东享有现金选择权 [2] - 包括中央汇金、中国东方、中国信达在内的主要股东已出具承诺，将其在交易中获得或原有的中金公司股份锁定36个月 [2] 战略协同与业务整合预期 - 本次重组旨在释放“1+1+1>3”的协同效应，推动公司从“做大”到“做强” [3] - 合并后将形成覆盖“机构与零售”、“国际与国内”、“标准化与特色化”的全方位服务体系，综合服务与抗周期波动能力将大幅增强 [3] - 中金公司在投行、私募股权、机构业务及国际化领域领先，东兴证券与信达证券在区域布局、零售客户及资本金方面基础深厚，三方优势互补 [3] - 依托金融资产管理公司股东的资源纽带，合并后公司可综合调动专业能力、产业链资源和资本市场工具，发挥在不良资产经营和特殊机遇投资领域的差异化优势 [3] 财务结构与经营前景 - 合并后公司的财务结构韧性有望增强，通过加强零售及资本金业务提升抗周期能力与经营业绩稳健性 [4] - 伴随资本运用效率提升，资本配置将从传统自营和融资类业务进一步拓展，从而优化整体盈利模式，实现更有竞争力的资本收益水平 [4] 政策背景与行业意义 - 本次重组响应了“加快建设金融强国”及“支持头部机构通过并购重组提升核心竞争力”的国家政策导向，是落实“加快打造一流投行和投资机构”战略的标志性举措 [5] - 重组符合监管层推动行业供给侧改革、深入推进中小金融机构减量提质以提升金融体系配置效率的方向 [5] - 合并后的公司将能更好地平衡区域布局、拓展下沉市场、补充客户资源，依托更雄厚资本实力支持国家重点扶持领域，撬动创新资本与培育耐心资本 [5] - 本次重组侧重的“优势互补、协同赋能”新模式，将为证券行业高质量发展提供实践样本 [5] 公司战略定位与愿景 - 公司表示将以二十届四中全会精神为指引，深刻把握金融工作的政治性、人民性，将服务国家战略作为一切工作的出发点和落脚点 [6] - 公司旨在将整合后的规模优势转化为高质量发展动能，以更强的综合实力、更优的业务结构和更高的国际视野，加速建设“中国的国际一流投资银行” [7]

通过资源整合实现行业资源的优化配置、强化头部机构能力建设，是我国证券业高质量发展、提升在全 球资本市场话语权和影响力的重要趋势。经过三十年的发展，中金公司积累了在专业能力、客户资源、 品牌影响力及国际化人才队伍等方面的核心竞争力，为高质量发展夯实了基础;同时，为更好地发挥公 司在上述方面的整体效能，增强综合金融服务与风险抵御能力，公司亟需构建与的相匹配的资本金实 力，夯实一流投资银行的重要发展支撑。 通过拟议合并整合，存续公司将增强资源整合能力，发挥规模效应，强化客户覆盖、区域布局和资源协 同，并可更好地运用资本金支持重要战略布局和重点业务开拓，提升行业竞争力与市场引领力，加快实 现打造具有国际竞争力的一流投资银行的战略目标。 拟议合并将由中金公司采取以下方式实现吸收合并： 按东兴换股比例向全体东兴A股持有人发行中金A 股，以换取东兴证券全部已发行股份：每股东兴A股可换取0.4373股中金A股 ;按信达换股比例向全体信 达A股持有人发行中金A股，以换取信达证券全部已发行股份：每股信达A股可换取0.5188股中金A股。 假设拟议合并成为无条件以及中金公司、东兴证券及信达证券的股本架构于紧接换股前并无其他变动及 ...