核心观点 - 公司制定内幕信息知情人管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平 保护投资者权益 [1] - 制度明确内幕信息及知情人的范围 登记备案流程 保密义务及责任追究机制 [1][3][4][5][13][15][16] 内幕信息范围 - 内幕信息涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [3] - 包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超资产总额30% 或营业用主要资产抵押质押出售报废一次超该资产30% [3] - 包括订立重要合同或关联交易影响资产负债权益 重大债务违约 重大亏损或损失 生产经营外部条件重大变化 [3] - 包括董事经理变动 持有5%以上股份股东或实际控制人持股控制情况较大变化 分配股利增资计划 股权结构重要变化 减资合并分立解散申请破产 [3] - 包括重大诉讼仲裁 股东大会董事会决议被撤销或宣告无效 涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实际控制人董事高级管理人员被采取强制措施 [4] - 包括股权结构或生产经营状况重大变化 债券信用评级变化 重大资产抵押质押出售转让报废 未能清偿到期债务 [4] - 包括新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10% 重大损失超上年末净资产10% [4] 内幕信息知情人范围 - 包括发行人及其董事高级管理人员 [4] - 包括持有公司5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括发行人控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员 [4] - 包括因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 [4] - 包括上市公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员 [4] - 包括证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构有关人员 [4] - 包括证券监督管理机构工作人员 有关主管部门监管机构工作人员 [4] 登记管理职责 - 董事会负责内幕信息知情人登记管理 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档和报送事宜 [2] - 董事会办公室为日常工作部门 负责登记披露备案监督管理 [2] - 董事高级管理人员各部门子公司参股公司负责人需配合登记报备 做好保密工作 [2] - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 明确权利义务和法律责任 [2] 登记备案流程 - 内幕信息正式公开披露前需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单知悉时间地点依据方式内容阶段等信息 [5] - 董事高级管理人员各部门子公司参股公司需及时报告知情人情况及变更 [5] - 发生重大资产重组要约收购证券发行合并分立分拆上市股份回购等事项需向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案 [6][7] - 筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送档案 方案重大调整或终止重组时需补充提交 [8] - 知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写档案并核实真实性准确性 [8] - 需向广东证监局上海证券交易所报备 [9] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [9] - 证券公司证券服务机构接受委托开展相关业务时需填写本机构内幕信息知情人档案 [9] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位内幕信息知情人档案 [9] - 档案需分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间 [10] - 政府行政部门管理人员接触内幕信息需按行政部门要求登记 [10] - 公司及控股股东实际控制人向行政部门报送内幕信息时需以书面方式告知保密要求 并登记部门名称接触原因知悉时间 [10][11] - 经常性向行政部门报送信息且部门内容未重大变化时可视为同一内幕信息事项 持续登记报送时间 [11] - 进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [12] - 需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任 2个工作日内报送情况及处理结果 [12] - 需及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 [12] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内需将档案及备忘录报送上海证券交易所 [13] 保密义务 - 内幕信息知情人需在信息公开前保密 不得泄露传送报道公开内幕信息 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖 不得配合操纵证券交易价格 不得为本人亲属或他人谋利 [13] - 公司及控股股东实际控制人董事高级管理人员需采取必要措施控制知悉范围及传递环节 简化决策程序 缩短决策时限 将知情人控制在最小范围 [13][14] - 控股股东实际控制人决策研究论证原则上在公司股票停牌后或非交易时间进行 需采取保密措施 对参加人员作详细书面记载 进行保密纪律教育 [14] - 控股股东实际控制人决策或研究论证后需第一时间通知公司 配合履行信息披露义务 公开发布需经过保密审查 [14] - 公告定期报告前 财务人员和其他相关知情人员不得将季度报告半年度报告年度报告及有关数据向外泄露报送或公开 不得在公司内部网站论坛公告栏等传播粘贴讨论 [14] - 控股股东实际控制人等相关方筹划股权激励并购重组增发新股等重大事项前需做好保密预案 与中介机构参与人员知情人员签订保密协议 [15] 责任追究 - 违反制度泄露内幕信息 利用内幕信息进行交易或建议他人交易 散布虚假信息操纵证券市场或欺诈 失职导致违规 给公司造成严重影响或损失的 公司视情节轻重对内部责任人给予批评警告记过罚款留用察看解除劳动合同等处分 对外部责任人保留追究责任权利 [16] - 公司视情节轻重将案件线索移送证券监管机构或公安机关查处 配合调查 提供内幕信息知情人登记档案等资料 构成犯罪的移送司法机关追究刑事责任 [16] - 保荐人证券服务机构及其人员 持有5%以上股份股东或潜在股东 实际控制人擅自泄露内幕信息给公司造成损失的 公司保留追究责任权利 [16] 附则 - 制度术语与公司章程释义相同 [16] - 未尽事宜按国家法律行政法规规范性文件及公司章程执行 相抵触时执行国家法律行政法规规范性文件及公司章程规定 [17] - 制度由董事会制定修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [17]