公司治理结构 - 独立董事专门会议由全部独立董事组成 旨在完善法人治理结构 强化对内部董事及经理层的约束和激励机制 保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 会议每年至少召开一次 半数以上独立董事可提议召开临时会议 需提前三日书面通知 紧急情形可豁免时限要求 [1] - 会议可通过现场 通讯或两者结合方式召开 过半数独立董事推举召集人 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集 [1][2] 会议运作机制 - 独立董事需亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅材料并书面委托其他独立董事代为出席 [2] - 会议记录需记载时间地点 出席情况 议案 表决结果及独立董事意见 并由独立董事签字确认 [3] - 公司需保证会议召开 董事会秘书及董事会办公室需提供协助 确保信息畅通和资源获取 [3] 职权与审议事项 - 关联交易 变更承诺方案 被收购公司董事会决策等事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括聘请外部机构 提议召开临时股东会或董事会会议 且需全体独立董事过半数同意 [2] - 会议可根据需要研究讨论公司其他事项 [2] 制度依据与效力 - 细则制定依据包括公司法 证券法 上市公司治理准则 上市公司独立董事管理办法 上海证券交易所股票上市规则及公司章程等 [1] - 细则术语释义与公司章程及独立董事工作制度保持一致 未尽事宜按国家法律行政法规及公司章程执行 [3][4] - 细则由董事会制定修改并解释 自董事会审议通过之日起生效 [4]