薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构而设立[1][2] - 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定[2] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成且独立董事应当过半数[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由独立董事委员担任并由董事会批准负责主持工作[5] - 任期与同届董事会一致委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[6] 委员会下设机构 - 可下设工作组作为日常办事机构由负责人力资源的高层管理人员担任组长[4] - 工作组负责研究薪酬方案、提供经营资料、提交议案及执行决议[4] - 人力资源管理部门负责日常联络工作董事会办公室负责会议组织[4] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案包括绩效评价标准、奖励惩罚方案等并向董事会建议[5] - 检讨及批准非独立董事及高级管理人员薪酬建议包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额[5] - 研究和建议股权激励方案、员工持股计划并审阅批准相关股份计划制定或变更事宜[6] - 检讨批准董事及高级管理人员丧失或终止职务的赔偿确保与合约条款一致或公平合理[6] - 检讨批准因董事行为失当而解雇涉及的赔偿安排确保合理适当[6] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作包括提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评等资料[7] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] 议事规则 - 会议由主任委员认为必要时或工作组组长提议时召开原则上提前三天通知[8] - 会议需三分之二以上委员出席决议经全体委员过半数通过[9] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权[9][10] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开[10] - 会议决议应有书面记录出席会议委员签名并由董事会秘书保存[10] - 会议资料至少保存十年[11] 规则生效与修订 - 本规则经董事会审议通过之日起生效原规则自动失效[11] - 未尽事宜按相关法律、法规及上市规则执行与日后颁布法规抵触时及时修订报董事会审议[11]

委员会设立目的与依据 - 明确董事会薪酬与考核委员会职责并完善公司治理结构 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》制定本细则 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 负责研究董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 并行使董事会赋予的其他职权 [1][2] 委员会组成与成员资格 - 委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 经董事会选举产生 [2] - 委员需熟悉国家法律法规及薪酬考核专业知识 具备公司经营管理经验 诚信廉洁且具有独立分析和判断能力 [2] 委员会任期与工作组设置 - 委员会任期与董事会一致 委员可连选连任 若委员失去董事资格则自动卸任 人数不足三分之二时需补选 [3] - 下设工作组由财务和人力资源部门员工组成 负责提供考核资料 筹备会议及执行决议 [3] 核心职责范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 制定审查其薪酬政策与方案 [3] - 就股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项向董事会提出建议 [4] - 董事薪酬计划需经董事会同意并提交股东会审议 经理人员薪酬方案需董事会批准 [4] 主任委员职责与会议机制 - 主任委员由独立董事委员选举产生 负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及向董事会汇报 [4] - 委员会每年至少召开一次会议 经主任委员或二分之一以上委员提议可召开临时会议 需提前5天通知 [4][5] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需全体委员过半数通过 表决方式为举手或投票 可采取非现场方式 [5][6] 决策程序与保密义务 - 董事及高级管理人员需向委员会述职 委员会按绩效标准评价后提出报酬数额及奖励方案并报董事会 [7] - 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 涉及自身事项时需回避 [8] - 会议记录由委员签字确认并由董事会秘书保存 资料保存期限为10年 [6][7] 细则生效与解释 - 本细则自董事会通过之日起生效 修改需按相同程序 由董事会负责解释 [8] - 细则与后续法律法规或公司章程冲突时 按后者执行并及时修改细则 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》等规定制定 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立非执行董事两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立非执行董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立非执行董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 可连选连任 委员不再担任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 具体职责包括制定全体薪酬政策及架构 审阅批准股权激励计划 检讨管理层薪酬建议等 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议 董事薪酬方案需股东会审议通过 [3] 决策程序 - 下设工作组负责前期准备工作 提供财务指标 经营目标 职责情况等资料 [3] - 考核程序包括董事及高级管理人员述职和自我评价 委员会进行绩效评价并提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开一次 [6] - 会议通知需提前三日发出 经全体委员一致同意可免除通知期限 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 可邀请其他董事及高级管理人员列席会议 可聘请专业机构提供意见 [6] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期 地点 主持人 参加人 议程 发言要点及表决结果等 [7] - 出席会议的委员需在会议记录上签名 [7] - 会议记录等资料由公司董事会秘书保存 [8] - 出席会议的委员及列席人员均需对会议事项保密 [8] 附则 - 本细则自公司H股于香港联交所主板上市之日起生效 [8] - 生效后原实施细则自动失效 [8] - 未尽事宜按国家法律 法规 上市地监管规则及《公司章程》执行 [8]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员薪酬和考核管理制度并完善公司法人治理结构而设立[1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事占多数[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生[3] - 设独立董事担任的召集人一名 负责主持工作并在委员内选举后报董事会批准[3] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会及时补足[3] 职责权限 - 研究制定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案[1][3] - 研究公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核[1][3] - 拟定公司股权激励计划草案并提交董事会审议 核实授权合规性及行权条件 并在需要时追缴激励对象收益[3] - 审查董事和高级管理人员履行职责情况并进行定期绩效考评[3] - 监督公司薪酬制度执行情况[3] - 处理董事会授权的其他事宜[3] 决策程序 - 董事薪酬政策或方案需报董事会同意并提交股东会审议通过后实施[6] - 高级管理人员薪酬政策或方案需报董事会批准[6] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案[6] 议事规则 - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定[8] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股计划及其他法定事项向董事会提出建议[8] - 工作组需提供财务指标 经营目标 职责履行情况 业绩考评指标 经营绩效 薪酬分配测算依据及审计委员会考评意见等资料[8] - 考评程序包括述职报告 绩效评价 创新能力评估及报酬建议报告[8] - 会议每年至少召开一次 临时会议需二分之一以上委员提议 提前三天通知 由召集人主持[8] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[8] - 表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决[8] 附则规定 - 可邀请其他董事或高级管理人员列席会议[9] - 年度考核时需收集听取审计委员会考评意见[9] - 可聘请中介机构提供专业意见且费用由公司支付[9] - 讨论成员薪酬与考核议题时当事人需回避[9] - 会议程序 表决方式及方案需符合法律法规及公司章程[9] - 会议记录需由出席委员签名并由董事会秘书保存不少于十年[9] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会[9] - 出席及列席人员需对议事项保密[9] - 未规定事项适用相关法律法规及公司章程[9] - 工作细则自董事会批准日起生效并由董事会负责解释和修改[9]

公司治理结构 - 设立董事会薪酬与考核委员会作为专门工作机构 负责研究董事及高级管理人员考核标准并制定薪酬政策[2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[3] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 任期与董事会一致[3] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员考核标准 并就薪酬政策 股权激励计划 员工持股计划等事项向董事会提出建议[3] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 其提出的董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议[4] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[4] 决策程序 - 董事会办公室需提供公司主要财务指标 经营目标完成情况 高管职责及业绩考评指标等资料作为决策依据[5][6] - 考评程序包括高管述职 绩效评价 并根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会[6] 议事规则 - 委员会每年至少召开一次会议 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[8] - 会议可采取现场或通讯方式 表决方式为举手表决或投票表决 必要时可邀请其他董事或高管列席[8] - 会议记录需由出席委员签字 由董事会秘书保存十年 所有人员对议事项负有保密义务[8] 制度实施 - 本细则自董事会决议通过之日生效 解释权归属公司董事会[9] - 若与法律法规或公司章程冲突 按届时有效规定执行并立即修订后报董事会审议[9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构而设立 [2] - 依据《公司法》《证券法》《公司章程》及《上市公司治理准则》等法律法规设立 [2] - 通过公司股东会决议设立 [2] 委员会职能定位 - 作为董事会下设的专门工作机构对董事会负责 [2] - 主要负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] 人员组成结构 - 委员会由三名董事组成且独立董事应当过半数 [2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作 [3] 委员任期与补选机制 - 委员任期与董事会董事任期一致且可连选连任 [3] - 委员不再担任公司董事时自动失去资格并由董事会按规补足 [3] 日常工作机制 - 董事会秘书负责日常工作联络、资料准备及会议组织等事宜 [3] 核心职责权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [4] - 制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [4] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [4] 决策与批准流程 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [4] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [4] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [4] 前期准备工作 - 董事会秘书需提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料 [5] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [5] - 需提供董事及高级管理人员工作业绩考评指标完成情况 [5] 绩效评估依据 - 需提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [6] - 需提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [6] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [6] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [6] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会审议 [6] 会议类型与召集方式 - 会议分为例会和临时会议 [6] - 例会每年至少召开一次由主任委员召集 [6] - 临时会议由委员提议召开 [6] 会议通知与主持 - 会议需提前三天通知全体委员紧急情况可不受限制 [7] - 会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他独立董事委员主持 [7] 会议决议规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [7] - 决议需经全体委员的过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决也可采取通讯表决方式 [7] 列席与专业支持 - 可邀请公司董事、总经理或其他高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构提供专业意见费用由公司支付 [7] 关联事项回避机制 - 讨论关联议题时关联委员应回避 [7] - 无关联委员过半数出席即可举行会议决议需无关联委员过半数通过 [7] - 若无关联委员不足无关联委员总数的二分之一时应将事项提交董事会审议 [7] 会议合规要求 - 会议程序、表决方式和议案必须遵循相关法律法规及《公司章程》规定 [8] 会议记录与保存 - 会议应当有记录出席会议的委员需签名 [8] - 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于十年 [8] 决议汇报形式 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [8] 保密义务 - 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务不得擅自披露有关信息 [8] 细则解释与生效 - 本细则由董事会负责解释 [9] - 本细则由董事会通过后生效修改时亦同 [8]

总则 - 制定本细则旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度 完善公司治理结构 依据相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] - 董事会薪酬与考核委员会是董事会决议设立的专门工作机构 对董事会负责 [2] - 本细则所称董事指在本公司支取薪酬的董事 高级管理人员包括董事会聘任的经理（总裁）、副经理（副总裁）、董事会秘书、财务负责人（财务总监）及由经理提请董事会认定的其他高级管理人员 [2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事应当过半数 [4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人（主任委员）一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生 [4] - 委员会任期与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 期间委员不再担任公司董事职务则自动失去委员资格 由董事会按规定补足委员人数 [4] - 下设工作组 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 筹备会议并执行有关决议 [4] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [6] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划、拟分拆子公司持股计划等事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳或未完全采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳的具体理由并进行披露 [6] - 公司董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [6] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬决策程序、确定依据、是否损害公司和股东利益、年报披露内容与实际一致性等进行检查 出具检查报告并提交董事会 [6] 决策程序 - 工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况、高级管理人员分管工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评指标完成情况、业务创新能力和创利能力的经营绩效情况、按公司业绩拟订的薪酬分配规划和分配方式测算依据等资料 [7][8] - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [8] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [8] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [8] 议事规则 - 会议根据工作需要召开 通常于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可随时通过电话或其他方式发出会议通知 免于遵守通知时限 但召集人需在会上说明 [10] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 [10] - 委员应亲自出席会议 因故不能出席需事先审阅会议材料并形成明确意见 书面委托其他委员代为出席 授权委托书须明确授权范围和期限 每名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员只能委托其他独立董事委员 [10] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [10] - 必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议 [10] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [11] - 讨论有关委员会成员的议题时 当事人应回避 [11] - 会议召开程序、表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定 [11] - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由公司董事会秘书保存 [11] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [11] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [11] 附则 - 本细则所称"以上"均含本数 [12] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施 [12] - 本细则未尽事宜按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行 如与国家日后颁布的法律、法规或修改后的《公司章程》相抵触 则按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行并立即修订 报董事会审议通过 [12][13] - 本细则解释权归属公司董事会 [13]

核心观点 - 南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则旨在规范公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理机制 明确委员会组成 职责权限 决策程序及议事规则 确保公司治理结构符合相关法律法规及公司章程要求 [1][3] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 需经董事会批准 [2] - 委员任期与董事会一致 可连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 制定公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案 包括绩效评价标准 奖励惩罚制度等 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 并向董事会建议董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划 员工持股计划等事项 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 董事会有权否决损害股东利益的方案 [3][4] 决策程序 - 董事会办公室负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据 [5] - 考评程序包括董事及高级管理人员述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [5] 议事规则 - 委员会会议每年至少召开一次 需提前七天通知 经全体委员同意可豁免通知期 由主任委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 表决方式为举手表决或投票表决 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议可采取现场或通讯方式 需保障委员充分表达意见 可邀请董事及高级管理人员列席或聘请中介机构提供专业意见 [6] - 会议讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 会议记录需由出席委员签名 由董事会秘书保存十年 决议需以书面形式报董事会 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效 修改程序相同 由董事会负责解释 [9]

核心观点 - 公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 明确委员会职责权限、人员组成、决策程序及议事规则 旨在完善公司治理结构并规范董事及高级管理人员薪酬与考核管理 [1][3][5] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任并作为召集人 [2] - 委员会下设工作组 成员包括分管人力资源的经理及人力资源部负责人 [2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案 包括绩效评价标准、奖励和惩罚制度 [3] - 审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评 [3] - 监督公司薪酬制度执行情况 [3] - 董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议 高级管理人员薪酬方案报董事会批准 [3] 决策程序 - 人力资源部及相关部门提供决策所需资料 包括财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考核指标 [4] - 委员会对董事及高级管理人员进行绩效评价 基于评价结果提出报酬数额和奖励方式并报董事会 [5] 议事规则 - 会议需提前七天通知委员 由主任委员主持 需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [5] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请董事、监事及高级管理人员列席 [5] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期为十年 [6]

薪酬与考核委员会的设立依据和性质 - 公司为健全董事及高级管理人员薪酬与考核制度设立董事会薪酬与考核委员会 以形成风险与收益对应机制并完善法人治理结构 依据包括《公司法》及《公司章程》[1] - 该委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 主要职责包括制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 并对违规和失职行为提出引咎辞职和罢免建议[2] 成员组成和任职规定 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 由选举产生并报董事会批准 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权[5] - 委员任期与同届董事会一致 连选可连任 独立董事连续任期不得超过六年 委员不再担任董事时自动失去资格[6] - 委员人数低于规定人数的三分之二时董事会应及时增补 人数不足三分之二时委员会暂停行使职权[7] - 党群人事部作为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织[8] 职责权限 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项[9] - 董事会未采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露[9] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序 确定依据及是否损害公司利益进行检查 出具检查报告提交董事会 发现问题及时纠正[10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] - 董事薪酬计划须经董事会批准后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[12] 决策程序 - 党群人事部和财务部门负责决策前期准备工作 提供资料包括财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效情况 薪酬分配规划测算依据 违规和失职行为调查报告[13] - 考核程序包括董事和高级管理人员述职及自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据评价结果及薪酬标准提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会审议[14] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 临时会议由委员提议召开 会议前三日通知全体委员 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议须经全体委员过半数通过 独立董事委员不能亲自出席时应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席[16] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依程序采用电话或其他方式召开[17] - 党群人事部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[18] - 讨论有关委员会成员的议题时当事人应当回避[19] - 会议召开程序 表决方式和通过方案必须遵循相关法律法规 《公司章程》及本实施细则规定[20] - 会议应有记录 出席委员应在记录上签名 记录由董事会秘书保存[21] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[22] - 出席委员均对会议所议事项负有保密义务 在信息未公开前不得擅自公开公司信息[23] 附则 - 本实施细则术语与《公司章程》术语释义相同[24] - 未尽事宜依照国家法律 行政法规或规范性文件及《公司章程》有关规定执行 相关规定如与上述文件抵触则执行上述文件规定[25] - 实施细则由董事会制定 修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效[26]