核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员持股变动管理制度 旨在规范股份买卖行为 确保符合法律法规及交易所要求 涵盖持股限制 交易窗口期 申报披露程序及责任处罚机制 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11] 买卖公司股票的限制情况 - 董事及高级管理人员任职期间及离职后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 但持有不超过1,000股可一次性全部转让 [2] - 可转让股份数量计算基数为上一年度末持股总数 新增无限售条件股份计入当年基数 有限售条件股份计入次年基数 公司权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [3] - 禁止转让情形包括公司上市一年内 离职六个月内 涉嫌证券违法被立案调查或处罚未满六个月 被交易所公开谴责未满三个月 公司可能触及重大违法退市期间等 [3][4][5] - 禁止买卖股票期间包括年度报告公告前15日内 季度报告及业绩预告公告前5日内 重大事件发生至披露期间等 [4] - 禁止进行以公司股票为标的的融资融券交易及衍生品交易 [6] 买卖公司股票行为的申报与披露 - 董事会秘书负责管理董事及高级管理人员身份及持股数据 统一办理个人信息网上申报 董事会办公室负责日常事务 [6] - 董事及高级管理人员需及时提供或更新个人信息 包括姓名 职务 身份证号 证券账户 亲属信息及持股情况等 [6][7] - 需在特定时点委托公司向上交所申报个人信息 包括公司上市时 新任董事或高级管理人员任职后2交易日内 个人信息变化后2交易日内 离职后2交易日内等 [7] - 买卖公司股票前需提前书面通知董事会秘书 董事会秘书核查信息披露及重大事项进展 确认前不得擅自交易 [8] - 通过集中竞价或大宗交易减持需在首次卖出15交易日前报告公司 由公司向上交所报告及披露减持计划 包括减持数量 时间区间 方式 价格区间 原因等 每次披露减持时间区间不超过3个月 [8][9] - 减持期间公司发生高送转或并购重组等重大事项时 需同步披露减持进展情况并说明关联性 [9] - 减持计划实施完毕或未实施完毕均需在2交易日内通过公司向交易所报告并公告 [9] - 买卖公司股份事实发生当日需向董事会办公室提交书面信息 包括上年末持股数量 变动记录 本次变动详情等 并在2交易日内由公司向上交所申报公告 [10] 责任与处罚 - 违反制度规定的 董事会秘书需及时报告董事会 上交所及证券监管机构 公司可给予内部处分或移交相关部门处罚 存在短线交易行为的公司董事会将收回收益 [11] - 严重违反法律法规的 公司将移交监管部门处罚 并视情节给予处分 追究相应责任 [11]

适用人员范围 - 制度适用于公司董事及高级管理人员 包括首席执行官 执行副总裁 副总裁 董事会秘书 首席财务官及董事会认定的其他人员 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 从事融资融券交易的还包括信用账户内的本公司股份 [1] 股份转让限制 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月不得转让 [2] - 个人因证券期货违法被证监会行政处罚且未足额缴纳罚没款不得转让 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款的除外 [2] - 个人因与公司有关的违法违规被交易所公开谴责未满三个月不得转让 [2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在交易所规定的限制转让期限内不得转让 [2] 转让比例规定 - 任期内及任期届满后6个月内 每年通过集中竞价 大宗交易 协议转让等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25% [3] - 所持股份不超过1000股时可一次性全部转让 不受25%比例限制 [3] - 每年可转让数量以上一自然年度最后一个交易日持有股份为基数计算 [3] 股份增减持处理 - 年内增加无限售条件股份时 当年可转让新增股份的25% 有限售条件股份计入次年计算基数 [4] - 因公司权益分派导致持股增加时 可同比例增加当年可转让数量 [4] - 当年可转让但未转让的股份计入年末持股总数 作为次年计算基数 [4] 短线交易限制 - 不得在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内买入 [4] - 6个月期限从最后一笔买入或卖出当日开始计算 [4] - 限制范围包括配偶 父母 子女及利用他人账户持有的股票或其他股权性质证券 [4] 减持披露要求 - 通过集中竞价或大宗交易转让股份前15个交易日需向交易所报告并披露减持计划 [5] - 减持计划需包括拟减持数量 来源 时间区间 价格区间 方式 原因及不存在第五条规定情形的说明 [5] - 减持计划完成后2个交易日内需向交易所报告并公告 未实施或未完成也需在期限届满后2个交易日内报告并公告 [5] - 股份被法院强制执行时 需在收到通知后2个交易日内披露处置数量 来源 方式 时间区间等信息 [5] 禁止交易期间 - 年度报告 半年度报告公告前15日内不得买卖 [6] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前5日内不得买卖 [6] - 可能对证券价格产生重大影响的事件发生之日起或决策过程中至依法披露之日止不得买卖 [6] 信息申报要求 - 新任董事在股东会通过任职后2个交易日内申报个人信息 新任高级管理人员在董事会通过任职后2个交易日内申报 [6] - 现任董事和高级管理人员个人信息变化后2个交易日内申报 [6] - 离任后2个交易日内申报 [6] - 持股变动需在事实发生之日起2个交易日内向公司报告并通过交易所网站公告 [7] 内幕信息管控 - 需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保控制的法人或其他组织不因获知内幕信息买卖公司股份 [7] - 需确保证监会 交易所或公司认定的其他可能获知内幕信息的自然人或组织不买卖公司股份 [7] 违规处理措施 - 违反短线交易规定时 公司董事会收回所得收益并披露违规情况 收益金额及处理措施 [8] - 违反法律法规 公司章程及本制度规定的 公司可在法律允许范围内给予内部处罚 [8] 日常管理职责 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员身份及持股数据 统一办理网上个人信息申报 [8] - 董事会秘书每季度检查买卖公司股票的披露情况 发现违法违规需及时向证监会和交易所报告 [8] - 限售股份满足解除条件后可委托董事会办公室向交易所申请解除限售 [8]

总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引等法律法规 [2] - 禁止开展以本公司股票为标的的融资融券交易 [3] 股票买卖禁止行为 - 禁止减持情形包括：上市首年内、离职后6个月内、涉嫌证券违法被调查/处罚期间等8类场景 [3] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [4] - 计算基数以上年末持股为基准，新增无限售股份当年可转让25%，权益分派导致增持可同比例增加转让额度 [4][5] - 禁止交易窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件敏感期等 [5] - 禁止6个月内反向操作（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有 [6] - 限制范围延伸至配偶、父母、子女等关联方账户及控制实体 [6][7] 信息披露 - 董事会秘书需季度核查持股数据及交易披露情况，发现违规需及时上报监管机构 [6] - 减持前需提前15个交易日提交计划公告，内容包含数量、时间区间、价格及合规说明 [7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格等细节 [8] - 司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置计划 [8] 股份变动管理 - 董事及高管需在上市时、任职变更或信息变动时2个交易日内申报身份及账户信息 [8] - 离任后6个月内禁止转让股份，离婚分割股份后双方仍需遵守每年25%转让限制 [9] - 离婚等股份分配需提前披露并制定减持额度分配方案 [9] 责任追究 - 违规交易导致损失需承担监管处罚及公司处分，并赔偿投资者损失 [9] - 所有违规记录需完整保存并视情况向监管报告或公开披露 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [11] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按相关法律执行 [11]

核心制度框架 - 制度旨在规范天虹数科董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 依据《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则制定 [1] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [2] - 相关人员需严格履行对持股比例、期限、变动方式及价格的承诺 [2] 持股变动管理 - 买卖股票前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及重大事项进展 [4] - 因发行股份或股权激励等附加限制性条件的 需向深交所申请登记为有限售条件股份 [5] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定 新增有限售条件股份计入次年可转让基数 [8] - 任期内及离职后6个月内 每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [9] - 每年首个交易日按上年末持股基数的25%计算本年度可转让额度 中国结算深圳分公司对额度内无限售条件股份解锁 [10] - 可转让未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数 [11] - 解除限售条件满足后可申请解除限售 锁定期间收益权、表决权、优先配售权不受影响 [12][13] 信息申报与锁定 - 新任董事及高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息及近亲属信息 现任人员需在信息变化或离任后2个交易日内申报 [6] - 申报信息需真实、准确、及时、完整 深交所将数据发送中国结算深圳分公司锁定相关证券账户 [7][8] 禁止行为与期间 - 禁止内幕信息知情人士买卖公司股份 包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人 [14] - 禁止在定期报告公告前15日内、季度报告等公告前5日内及重大事项决策至披露期间买卖股票 [16] - 禁止在公司股票上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月内转让股份 [17] 减持行为规范 - 离婚分配股份后 过出方和过入方在任期内及离职后6个月内每年转让不得超过各自持股25% [18] - 减持计划需在首次卖出15个交易日前披露 时间区间不超过3个月 [28] - 减持期间遇高送转、并购重组等重大事项 需同步披露减持进展及关联性 [29] - 减持计划完成后或未完成需在2个交易日内报告并公告 [30] - 股份被强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置细节 [31] 增持行为规范 - 未披露增持计划情况下首次披露且拟继续增持的 需披露后续增持计划 [20] - 披露增持计划需按深交所要求公告 并承诺在实施期限内完成 [21] - 增持计划实施期限过半时需在事实发生日通知公司 次一交易日前披露进展 [22] - 定期报告发布时增持计划未完成或期限未届满的 需在报告中披露实施情况 [23] - 增持计划实施完毕公告前不得减持股份 [24] 信息披露要求 - 持股变动需在事实发生2个交易日内报告并公告 内容包括变动前后持股数量、价格及变动细节 [25] - 违反《证券法》买卖股票需披露买卖情况、收益金额及公司处理措施 [26] - 董事会秘书负责管理持股数据及个人信息申报 每季度检查披露情况 [27]

总则 - 制度旨在规范公司董事和高级管理人员所持股份及其变动的管理，明确办理程序 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等法律法规及公司章程 [1] - 适用对象为公司董事和高级管理人员，需严格遵守本制度 [1][2] 持股定义与范围 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份 [2] - 拥有多个证券账户的需合并计算，融资融券交易中信用账户股份也纳入统计 [2][3] - 若同时为控股股东、大股东等身份，还需遵守其他相关股份变动管理规定 [2] 持股变动规则 - 买卖股份前需书面通知董事会秘书，董事会秘书核查合规性并提示风险 [3] - 每年通过集中竞价等方式转让的股份不得超过所持股份总数的25%，持有不超过1000股的可一次性转让 [5][6] - 因离婚分割股份的，过出方和过入方在任期内及离任后6个月内每年转让不得超过各自持股的25% [6] 信息披露要求 - 股份变动需在2个交易日内向公司报告并由公司公告，内容包括变动前后持股数量、变动日期、价格等 [8] - 减持计划需提前15个交易日披露，包括拟减持数量、时间区间、价格区间等，实施完毕后2个交易日内公告 [7] - 增持计划可自愿提前披露，需参照上交所相关规定 [8] 禁止转让情形 - 禁止转让的情形包括：上市交易起1年内、离职后半年内、涉嫌违法违规被调查或处罚未满6个月等 [4] - 禁止买卖股票的期间包括：年报公告前15日内、季报公告前5日内、重大事件决策至披露期间等 [8] 责任与处罚 - 违规买卖股票可能面临警告、通报批评、降职、撤职等处分，造成损失的需承担赔偿责任 [10] - 董事会秘书需每季度检查买卖披露情况，发现违规及时向证监会和交易所报告 [10] - 违规行为需向上交所和浙江证监局报告，造成重大影响的需向投资者公开致歉 [10][11] 其他规定 - 公司章程可设定比本制度更严格的转让限制条件 [7] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审核通过之日起实施 [11]

总则 - 公司制定本管理制度以规范董事及高级管理人员（董高）所持股份及其变动的办理程序，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 董高所持股份涵盖登记在其名下及利用他人账户持有的所有公司股份，禁止以公司股票为标的开展融资融券或衍生品交易[1] - 董高买卖公司股票前需知悉内幕交易、操纵市场等禁止性规定，确保交易合法合规[1] 股份减持规则 - 董高可通过集中竞价、协议转让等合法方式减持股份，但需遵守法律法规及承诺[2] - 董事会秘书负责管理董高持股数据及信息披露，每季度核查交易情况并报告违规行为[2] - 董高因司法强制执行、股权质押等非交易方式取得的股份减持适用本制度[2] - 公司股票上市一年内、离职半年内、涉嫌违法违规调查期间等情形下禁止股份转让[2] 交易限制期 - 董高不得在公司年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件决策至披露期间买卖股票[3] 离职及任期限制 - 董高离职后半年内不得转让股份，任期内及届满后6个月内每年转让比例不超过持股总数的25%[4] - 持股不超过1,000股可一次性转让，不受比例限制[4] - 短线交易（6个月内买卖）收益归公司所有，董事会需披露违规细节及处理措施[4] 持股基数计算 - 董高可转让股份数量以上年末持股为基数，新增无限售股份计入当年基数，有限售股份计入次年基数[5] - 权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[5] 信息披露要求 - 董高需在任职变更、个人信息变化或离任后2个交易日内申报信息[5] - 买卖股票前需书面通知董事会秘书，经核查无不当情形后方可操作[6] - 集中竞价或大宗交易减持需提前15日披露计划，包括数量、时间区间、价格及原因[6][7] - 减持计划实施完毕或未完成的，需在2个交易日内披露结果[7] 特殊情形处理 - 董高因离婚分割股份的，双方在任期内及届满后6个月内每年转让比例均不超过25%[8] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格及原因[8] 责任与处罚 - 董高需确保配偶、父母、子女及控制实体不利用内幕信息交易公司股份[8] - 违规交易将视情节给予处分并追究法律责任[9] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准[9] - 制度由董事会解释，经董事会审议生效[9]