薪酬与考核委员会的设立依据和性质 - 公司为健全董事及高级管理人员薪酬与考核制度设立董事会薪酬与考核委员会 以形成风险与收益对应机制并完善法人治理结构 依据包括《公司法》及《公司章程》[1] - 该委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责 主要职责包括制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 并对违规和失职行为提出引咎辞职和罢免建议[2] 成员组成和任职规定 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数[3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[4] - 设召集人一名 由独立董事委员担任 负责主持工作 由选举产生并报董事会批准 召集人不能履职时可指定其他委员代行职权[5] - 委员任期与同届董事会一致 连选可连任 独立董事连续任期不得超过六年 委员不再担任董事时自动失去资格[6] - 委员人数低于规定人数的三分之二时董事会应及时增补 人数不足三分之二时委员会暂停行使职权[7] - 党群人事部作为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织[8] 职责权限 - 负责制定董事和高级管理人员的考核标准并进行考核 制定及审查其薪酬政策与方案 并向董事会提出建议 包括薪酬 股权激励计划 员工持股计划 子公司持股安排及其他法定事项[9] - 董事会未采纳委员会建议时 应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并披露[9] - 委员会成员应每年对董事和高级管理人员薪酬的决策程序 确定依据及是否损害公司利益进行检查 出具检查报告提交董事会 发现问题及时纠正[10] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案[11] - 董事薪酬计划须经董事会批准后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案须报董事会批准[12] 决策程序 - 党群人事部和财务部门负责决策前期准备工作 提供资料包括财务指标和经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效情况 薪酬分配规划测算依据 违规和失职行为调查报告[13] - 考核程序包括董事和高级管理人员述职及自我评价 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 根据评价结果及薪酬标准提出报酬数额和奖励方式 表决通过后报董事会审议[14] 议事规则 - 会议分为例会和临时会议 例会每年至少召开一次 临时会议由委员提议召开 会议前三日通知全体委员 由召集人主持 召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持[15] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员一票表决权 决议须经全体委员过半数通过 独立董事委员不能亲自出席时应事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席[16] - 表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依程序采用电话或其他方式召开[17] - 党群人事部负责人可列席会议 必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席[18] - 讨论有关委员会成员的议题时当事人应当回避[19] - 会议召开程序 表决方式和通过方案必须遵循相关法律法规 《公司章程》及本实施细则规定[20] - 会议应有记录 出席委员应在记录上签名 记录由董事会秘书保存[21] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[22] - 出席委员均对会议所议事项负有保密义务 在信息未公开前不得擅自公开公司信息[23] 附则 - 本实施细则术语与《公司章程》术语释义相同[24] - 未尽事宜依照国家法律 行政法规或规范性文件及《公司章程》有关规定执行 相关规定如与上述文件抵触则执行上述文件规定[25] - 实施细则由董事会制定 修改并负责解释 自董事会审议通过之日起生效[26]