委员会构成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 职责与流程 - 负责制定考核标准和薪酬方案并提建议[6] - 考评先述职自评，再绩效评价，报董事会[9] 会议相关 - 每年至少开一次会，会前七天通知[11] - 特定情形七日内开临时会，会前三天通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体过半通过[11]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其配偶等不得担任[4][5] - 直接或间接持股5%以上的股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会等单独或合计持股1%以上的股东可提候选人[8] - 连续任职不得超6年[9] 独立董事补选 - 因特定情形或辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，30日内提议解除职务[12] - 每年现场工作时间不少于十五日[18] 委员会会议规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[16] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[19] - 会议资料保存至少十年[22] 事项审议 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 《管理办法》部分事项需经独立董事专门会议审议[15] - 披露财报等经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[16] 董事会决策 - 对提名委员会建议未采纳或未全采纳，记载意见理由并披露[17] - 对薪酬与考核委员会建议未采纳或未全采纳，记载意见理由并披露[18] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] 履职保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可向监管报告[24] - 履职涉应披露信息，公司不披露可直接申请或向监管报告[24] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[24] - 公司可建独立董事责任保险制度[24] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[24] - 独立董事除津贴外不得从公司等获其他利益[24] 制度相关 - 本制度术语无特别说明与《公司章程》含义相同，原相关制度废止[26] - 本制度未尽事宜或冲突以法律等规定为准[26] - 本制度自股东大会通过之日起生效[26] - 本制度解释权属公司董事会[26]

董事会构成 - 董事会由15名董事组成，独立董事占比不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士，设董事长1人，副董事长2人[2] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[12] 董事任职 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免，任期三年，可连选连任[8] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[11] - 7种情形不能担任公司董事，如因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年[10] 董事会权限 - 董事会作出部分决议事项须三分之二以上董事表决同意，其余半数以上董事表决同意即可[5] - 董事会有权决定占公司最近经审计净资产总额30%以下的对外投资等事项[5] - 重大投资项目超过30%比例或导致公司主营业务变更须经股东大会批准[6] 董事义务 - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[12] - 董事对公司负有勤勉义务[13] 董事辞职与补选 - 董事会将在2日内披露董事辞职有关情况[13] - 公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[15] 专门委员会 - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[19] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[21] - 关联委员回避时，专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席无关联委员不足总数1/2，应提交董事会审议[22] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知全体董事、监事和总经理[25] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[27] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前3日提供相关资料和信息[30][31] - 董事会定期会议提前10日、临时会议提前3日书面通知全体董事、监事及总经理，紧急时可口头通知[31] - 董事会会议需过半数董事（含委托出席）出席方可举行[31] - 董事会会议对议案逐项表决，出席董事须发表意见，未出席且未委托视为放弃投票权[34] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数投赞成票，特殊规定从其规定[34] - 有关联关系董事应回避表决，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东大会审议[35] 决议执行与监督 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[35] - 独立董事发现董事会决议执行存在违规情形应及时向董事会报告并可要求公司书面说明，涉及披露事项公司应及时披露[37] 会议记录与档案 - 董事会应形成会议记录，董事会秘书安排人员记录，记录应真实准确完整[39] - 专门委员会、独立董事专门会议应制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[39] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字确认[39] - 会议记录应包括会议审议提案、董事发言要点、表决意向、表决方式和结果等内容[39] - 与会董事等相关人员应对会议记录等签字确认，有不同意见可书面说明[40] - 董事应在董事会决议上签字并对决议承担责任，表明异议并记载可免责[41] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年以上[41] 规则生效与解释 - 本议事规则由公司董事会拟定，经股东大会批准后生效实施[44] - 本规则解释权属于公司董事会[44]

财务内控 - 审计晋控煤业2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 金额数据 - 人民币金额为15450.0000万元[9]

人员与资金情况 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[1] - 截至2023年末，立信提取职业风险基金1.66亿元[2] - 截至2023年末，立信职业保险累计赔偿限额12.50亿元[3] 执业情况 - 立信近三年受行政处罚1次、监管措施29次、自律措施1次，涉75人[3] 审计相关 - 2023年公司续聘立信为审计机构[6] - 2023年立信制定审计方案，出具标准无保留意见报告[7] - 公司认为立信2023年审计工作勤勉尽责[8][9]

业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[10] 内部控制情况 - 报告期内无财务报告内控重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[19] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷，一般缺陷已整改[20][21] 未来展望 - 2024年完善内部控制制度，规范执行并防范风险[22]

股东大会时间 - 2024年5月24日9点30分召开2023年年度股东大会[3] - 股权登记日为2024年5月17日[15] - 网络投票起止时间为2024年5月24日[6] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为24日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00 [6] - 互联网投票平台投票时间为24日9:15 - 15:00 [6] 会议相关 - 审议13项议案，4月27日已披露[8] - 1 - 13项议案对中小投资者单独计票[12] - 8 - 11项议案关联股东晋能控股煤业集团有限公司回避表决[12] 其他 - 会议登记时间为2024年5月20日9:00 - 17:00 [16] - 会议咨询电话0352 - 7010476，传真0352 - 7011070 [19]

独立董事评估 - 公司董事会对独立董事李端生等5人独立性进行评估[1] - 董事会认为上述独立董事符合独立性要求[1] 报告日期 - 报告日期为2024年4月26日[2]

资金往来 - 晋控煤业2023年度非经营性资金占用各项目余额均为0万元[7] - 大同煤矿集团财务有限责任公司2023年期初往来资金余额1237105.20万元，年度累计发生7576653.19万元，利息12867.36万元，偿还累计发生8526167.09万元，期末余额300458.66万元[8] - 晋能控股煤业集团有限公司2023年期初往来资金余额577.43万元，年度累计发生13.69万元，偿还累计发生212.75万元，期末余额378.37万元[8] 应收款项 - 晋能控股电力集团有限公司应收账款为49223.58[9] - 晋控电力山西煤炭配售有限公司应收账款期初84761.40，期末24055.93[9] - 晋能控股煤业集团大同有限公司应收账款期初7011.04，期末2091.27[9] 其他应收款 - 太原煤炭交易中心有限公司其他应收款期初1613221.77，期末1005.33[10] - 晋能控股煤业集团有限公司其他应收款期初524.84，期末512.55[10] - 晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司其他应收款为198.66[10] 预付款项及其他科目 - 晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司预付款项为672.50[11] - 晋能控股煤业集团同忻煤矿山西有限公司其他反映占用实质科目期初9506.21，期末18664.55[11] - 大同科大煤机有限公司其他反映占用实质科目为447.00[11] 设备款及往来 - 晋能控股装备制造集团大同机电装备有限公司经营性设备款往来为1867.58万元[12] - 阳煤忻州通用机械有限责任公司经营性设备款往来为1303.50万元[12] - 晋能控股煤业集团外经贸有限责任公司设备款225.32万元，经营性往来145.88万元[12] 非经营性借款及往来 - 同煤大唐塔山煤矿有限公司非经营性周转借款161.65万元，非经营性往来156.85万元[12] - 晋控煤业金鼎活性炭山西有限公司非经营性周转借款71830.06万元，非经营性往来105750.35万元[12] - 晋控煤业金宇高岭土山西有限公司非经营性周转借款20645.47万元，非经营性往来22405.19万元[12] 总体资金情况 - 2023年期初往来资金余额为1532826.76万元[12][13] - 2023年度往来最近发生金额为9370542.74万元[12][13] - 2023年度往来资金的利息为17166.42万元[12][13]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作[4] 会议规则 - 例会每年至少召开一次，临时会议由两名以上委员提议召开[8] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[8] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[8] 其他规定 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 委员任期与董事一致，届满连选可连任[4] - 会议必要时可邀请相关人员列席，可聘请中介机构[8] - 工作规则制定和修改经董事会批准生效，解释权归董事会[14]