业绩承诺完成情况 - 北矿科技股份有限公司于2022年完成收购株洲火炬工业炉有限责任公司，交易对方包括矿冶科技集团有限公司等十二名主体，股权变更登记手续已完成[2] - 根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺株洲火炬2022-2024年扣非后归母净利润分别不低于1,429.01万元、1,548.41万元和1,548.41万元[3] - 2022年株洲火炬实际完成扣非归母净利润1,989.37万元，超额完成承诺金额560.36万元[4] 鉴证报告内容 - 天健会计师事务所对北矿科技管理层编制的《关于株洲火炬2024年度业绩承诺完成情况的说明》出具鉴证报告，确认其真实反映业绩完成情况[1][2] - 鉴证工作依据中国注册会计师执业准则执行，包括审慎调查和会计记录核查等必要程序[2] - 报告明确限定使用目的为北矿科技2024年度报告披露，禁止其他用途或向第三方披露[1][4] 交易背景 - 收购事项经中国证监会批复（证监许可20221398号），采用发行股份及支付现金方式完成[2] - 交易对方包含矿冶集团、谢安东等十二名主体，涉及株洲市众和企业管理合伙企业等机构[2][3]

非经营性资金占用情况 - 2024年期初非经营性资金占用余额为0万元，无新增发生金额及偿还金额 [2] - 涉及三类关联方：现控股股东及附属企业、前控股股东及附属企业、其他关联方及附属企业，均无实际资金往来数据 [2] - 表格显示所有分类项下占用累计发生额、偿还累计发生额均为"/"，表明未发生实质性资金流动 [2] 经营性关联资金往来 - 矿冶科技集团有限公司（控股股东）应收账款期初余额686.88万元，2024年新增5,422.06万元，偿还5,622.62万元，期末余额486.32万元，主要因销售商品及服务产生 [3] - 北京北矿智能科技有限公司（控股股东附属企业）应收账款期初余额76万元，全年无新增，全部偿还，期末清零 [3] - 当升科技（常州）新材料有限公司（控股股东附属企业）应收账款新增4.64万元，偿还5.8万元，期末余额0.27万元 [3] - 北京矿冶研究总院有限公司（控股股东附属企业）应收账款新增2,395.84万元，偿还2,392.1万元，期末余额3.74万元 [3] 其他关联资金往来明细 - 矿冶科技集团有限公司合同资产期初152.81万元，新增171.83万元，全部偿还，期末余额171.83万元 [3] - 矿冶科技集团有限公司预付款项期初6.81万元，新增8.1万元，偿还3.6万元，期末11.31万元，涉及商品采购及劳务接受 [3] - 矿冶科技集团有限公司其他非流动资产56.07万元，用于工程建设款项 [3] - 子公司北矿磁材科技、北矿机电科技、株洲火炬工业炉分别存在84万元、48万元、30万元其他应收款，性质为代垫费用及科研基金 [4] 关联资金往来总额 - 2024年关联资金往来期初余额合计1,089.14万元，全年新增8,055.33万元，偿还8,414.93万元，期末余额729.54万元 [4] - 经营性往来占比超99%，主要体现为销售商品、采购及工程款结算 [3][4] - 非经营性往来仅涉及子公司代垫科研基金款，合计162万元 [4]

审计意见与财务报表 - 审计机构对北矿科技2024年度合并及母公司财务报表出具无保留意见，认为其公允反映了财务状况、经营成果和现金流量 [2] - 审计范围涵盖资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，审计依据中国注册会计师审计准则执行 [2] - 关键审计事项聚焦收入确认（占比76.13%的矿冶装备销售和23.75%的磁性材料销售）及应收账款减值（账面余额7604.09万元） [3][4] 财务数据表现 - 2024年度营业收入达11.88亿元，其中矿冶装备销售9.04亿元，磁性材料销售2.82亿元 [3] - 货币资金期末余额3.06亿元，较期初4.16亿元下降26.4%，受限资金395.25万元主要为保函保证金 [58][59] - 持有结构性存款2.24亿元，未在货币资金中列示 [59] 业务结构与行业特征 - 主营业务为矿冶装备（浮选/磁选设备等）和磁性材料（铁氧体/稀土永磁等）的研发生产，属于专用设备制造业 [10][11] - 收入确认方式差异显著：国内装备销售以验收为节点，国外销售以报关离港或验收为准；磁性材料以签收为节点 [45][46] - 子公司北矿机电科技等4家企业享受15%高新企业所得税优惠，部分企业适用增值税进项加计抵减政策 [55][56][57] 会计政策与风险管理 - 应收账款按账龄组合计提坏账，1年内账期计提5%减值准备，关联方交易单独设置组合 [26][27] - 研发费用按项目归集，区分人员人工/直接投入/折旧等8类支出，资本化条件严格 [34][36] - 租赁业务区分经营租赁（直线法确认收入）与融资租赁（按租赁内含利率确认利息收入） [51][52]

交易概况 - 公司以发行价14.10元/股向十二名交易对方发行股份购买株洲火炬100%股权，总作价18,568.97万元，其中股份支付17,085.84万元，现金支付1,483.13万元，同时募集配套资金不超过6,800万元 [2] - 2022年8月10日完成新增股份登记12,117,610股，2022年9月8日完成配套资金股份登记4,342,272股 [3] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度，承诺扣非净利润需达标 [4] - 业绩补偿义务人按交易对价比例承担补偿责任，补偿总额不超过其取得对价总额，优先以股份补偿，不足部分现金补足 [5] 业绩承诺完成情况 - 2024年度实现净利润2,214.25万元，超承诺数665.84万元，完成率143.00% [6] - 2022-2024年累计实现净利润5,817.89万元，超累计承诺数1,596.96万元，累计完成率137.83% [6] 资产减值测试结果 - 评估基准日2024年12月31日株洲火炬股东权益市场价值34,960.80万元，扣除增资款及利息后股权价值34,640.07万元，较原收购价18,568.97万元未减值 [6][7] - 天健会计师事务所审核确认减值测试报告公允，支持无减值结论 [8] 补偿义务履行 - 因业绩承诺超额完成且资产未减值，业绩补偿义务人无需进行补偿 [8]

2025年中期分红安排 - 公司拟定2025年中期分红安排以维护公司价值及股东权益、增强投资者获得感 [1] - 中期分红的前提条件为公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可供分配利润且不影响正常经营和持续发展 [1] - 中期分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东净利润的15%且不超过30% [1] - 董事会拟提请股东大会授权董事会制定具体的中期分红方案以简化分红程序 [1] - 授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止 [1] 决策程序履行情况 - 公司第八届董事会第十次会议以9票同意审议通过相关议案并同意提交2024年年度股东大会审议 [2] - 公司第八届监事会第八次会议以5票同意审议通过相关议案 [2] - 监事会认为授权董事会制定中期分红方案符合相关法律法规且有利于提升投资者回报 [2]

利润分配方案 - 每股分配比例为每10股派发现金红利1.00元（含税）[1] - 2024年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为105,817,106.34元，母公司实现净利润25,856,773.86元[1] - 按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2024年当年实际可供股东分配的利润为23,271,096.47元[1] - 截至2024年12月31日，公司总股本为189,263,526股，合计拟派发现金红利18,926,352.60元（含税）[1] - 2024年半年度权益分派每10股派发现金红利0.30元（含税），派发中期现金红利5,677,905.78元[1] - 2024年度现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）为24,604,258.38元，占本年度归属于公司股东净利润的比例为23.25%[1] 现金分红比例 - 2024年度现金分红比例为46.87%[4] - 现金分红比例低于30%的原因包括行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求[4] - 公司矿冶装备和磁性材料业务均处于优化产品结构、拓展产业链的关键发展阶段，研发和成果转化需要较多资金投入[4][5] - 公司在手订单交付和新项目建设需要较多资金，同时开发新产品和产业链延伸也需要资金投入[5] 公司业务模式 - 公司主要从事矿冶装备和磁性材料业务，采用"研发、生产、销售、服务"一体化的经营模式[4] - 矿冶装备业务具有较强的针对性和专业性，主要采用以销定产的经营模式，通过参与招议标的方式取得订单[4] - 磁性材料业务以下游市场需求为导向进行流程化生产，通过持续开发新产品，提高产品质量控制水平[4] 未分配利润用途 - 留存未分配利润将用于研发投入、重大项目支出、产品结构调整、预防重大风险和临时性资金使用等方面[5] - 公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险[5] 决策程序 - 公司第八届董事会第十次会议以9票同意审议通过了本次利润分配方案[6] - 公司第八届监事会第八次会议审议通过了《公司2024年度利润分配预案》[7] - 本次利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议通过后方可实施[7] 投资者回报措施 - 公司已按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供便利[5] - 未来公司将聚焦主责主业，努力提升经营业绩和经营质量，提升投资者回报水平[6]

公司治理调整 - 北矿科技于2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过董事会战略委员会更名及工作细则修订议案 [1] - 原"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与可持续发展委员会"，工作细则同步调整为《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》 [1] 调整背景与目的 - 更名旨在适应公司战略发展需求，提升环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，增强可持续发展能力 [1] - 调整依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《可持续发展报告（试行）指引》等法规 [1] 职权范围变更 - 新委员会在原有职权基础上新增可持续发展相关管理职责，细则全文披露于上海证券交易所网站 [1] - 委员会成员组成、职位及任期维持不变，仅调整名称与职能范围 [2]

计提资产减值准备及核销资产情况概述 - 公司基于谨慎性原则对截至2024年12月31日的资产进行全面清查和减值测试，合计计提减值准备30,925,746.26元，涉及应收账款、应收票据、其他应收款、存货、合同资产、固定资产及在建工程等资产 [1] - 公司对无使用价值的资产进行报废核销处置，产生固定资产处置净收益141,596.76元，无形资产核销收益0.00元 [1] 减值准备计提具体情况 - 信用减值损失小计4,932,555.65元，包括应收账款坏账准备4,263,958.60元、其他应收款坏账准备531,523.65元、应收票据坏账准备137,073.40元 [2] - 资产减值损失小计25,993,190.61元，包括存货跌价准备747,777.77元、合同资产减值准备1,845,264.94元、固定资产减值准备15,774,276.62元、在建工程减值准备7,625,871.28元 [2] 应收账款及其他应收款项减值说明 - 公司采用预期信用损失法对应收账款计提坏账准备2,729,801.74元，并对信用风险显著不同的应收账款按单项评估计提1,534,156.86元 [3] - 其他应收款计提坏账准备531,523.65元，应收票据减值准备137,073.40元，合同资产减值准备1,845,264.94元 [5] 存货及长期资产减值说明 - 公司对存在质量问题的产品计提存货跌价准备747,777.77元，并转销已实现销售存货的跌价准备726,901.28元 [6] - 固定资产减值准备15,774,276.62元主要源于固安基地空置厂房资产减值15,580,526.80元及安徽普惠住能磁业科技相关资产减值193,749.82元 [7] - 在建工程减值准备7,625,871.28元因安徽普惠住能磁业科技持续亏损拟清算注销 [7] 核销资产情况 - 公司核销涉及注销吊销单位的应收款项1,006,324.83元，其中应收账款核销金额未单独披露 [7] - 核销无使用价值的固定资产2,257,819.10元，产生净收益141,596.76元；核销已全额摊销的无形资产18,300,963.70元，核销损益0.00元 [7][8] 对公司财务影响 - 本次计提减值将减少2024年度利润总额30,925,746.26元，核销资产增加利润总额141,596.76元 [8] - 审计委员会及董事会认为该事项符合会计准则，能公允反映公司资产状况和经营成果 [9]

董事会战略与可持续发展委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，健全投资决策程序，完善治理结构，提升可持续发展能力而设立 [1] - 设立依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] 委员会组成与任期 - 由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生 [2] - 主任委员由董事长担任，负责召集会议 [2] - 任期与董事会一致，可连任，委员离职后由董事会补足 [2] 职责权限 - 研究公司中长期发展战略规划并提出建议 [2] - 对重大投资、融资、资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 识别可持续发展相关风险与机遇，提出应对措施 [2] - 审阅ESG报告等可持续发展披露文件 [2] - 检查董事会战略决议的执行情况 [2] 议事规则 - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议，需提前3日通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议需全体委员过半数通过 [4] - 表决方式为举手表决或投票表决，原则上现场召开 [5] - 会议记录保存期不低于10年 [6] 决策程序 - 董事会秘书负责前期准备工作，组织材料供委员会研究 [3] - 委员会讨论结果提交董事会并反馈给董事会秘书 [3] - 需董事会或股东大会确定的事宜应提交正式提案 [3] 其他规定 - 可聘请专业咨询机构提供意见，费用由公司承担 [5] - 会议内容及决议需保密 [6] - 工作细则解释权归属董事会，与法律法规冲突时以法律法规为准 [6]

独立董事基本情况 - 独立董事马忠为经济学博士、教授、博士生导师，现任北京交通大学教授并兼任多家上市公司独立董事 [2] - 具备英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院高级访问学者经历，曾任中国会计学会会计基础理论专业委员会委员 [2] - 任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》独立性要求，已提交《独立董事自查情况报告》[2] 年度履职情况 - 2024年出席全部12次董事会会议和3次股东大会，未委托出席或缺席 [2] - 作为审计委员会主任委员出席9次审计委员会会议，作为战略委员会/提名委员会委员分别出席5次和3次会议 [3] - 牵头召开4次独立董事专门会议，审议关联交易、制度修订等重大事项 [3] - 现场参加4次业绩说明会听取中小股东意见，并通过实地调研监督公司生产经营及内控执行 [5][6] 重点关注事项 - 审核通过2024年度日常关联交易及2项专项关联交易，确认交易价格公允且程序合规 [7][8] - 监督完成4份定期报告披露，确认财务数据真实反映经营状况 [8] - 批准改聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，确保审计独立性 [9] - 审议通过财务总监变更及董事会换届议案，确认新任高管及董事任职资格合规 [10][11] - 核定董事及高管薪酬方案，确认符合公司薪酬制度且关联董事已回避表决 [11] 公司治理支持 - 公司修订《独立董事工作制度》并制定专门会议细则，优化独立董事履职保障机制 [6] - 定期向独立董事汇报经营情况，重大决策前组织沟通会及实地调研 [6] - 独立董事通过17次现场核查及专项沟通会，监督内控体系建设及年报审计工作 [5][6] 专业能力建设 - 独立董事参加北京证监局及上交所组织的4期专题培训，涵盖财务合规、市值管理等领域 [6] - 在战略研讨会议中提供专业咨询，促进董事会决策科学性 [5][12]