公司监事会会议决议 - 第八届监事会第八次会议以现场方式召开，应出席监事5人，实际出席5人，会议由监事会主席刘翃主持，高管列席 [1] - 会议审议通过12项议案，包括总经理工作报告、财务决算报告、利润分配预案等，所有议案均获全票通过（5票同意/0票反对/0票弃权） [1][4][5][6][7] 财务业绩与利润分配 - 2024年合并报表归母净利润1.058亿元，母公司净利润2586万元，提取10%法定盈余公积后可供分配利润2327万元 [2] - 截至2024年末母公司未分配利润2279万元 [2] - 利润分配预案：每10股派现1元（含税），总股本1.893亿股对应分红1893万元，叠加中期分红（每10股派0.3元）后全年现金分红总额2460万元，占归母净利润比例23.25% [3] - 未分配利润剩余部分结转下年度，不实施资本公积转增股本或送红股 [3] 公司治理与审计 - 天健会计师事务所出具标准无保留意见审计报告，监事会认为财务报告客观公正 [4] - 续聘天健会计师事务所为2025年审计机构 [5] - 通过2024年ESG报告、内部控制评价报告，确认编制程序合规 [5][6] 资产与会计政策 - 计提资产减值准备及核销资产议案获通过，监事会认为该操作符合会计准则且能公允反映资产状况 [6] - 会计政策变更系依据财政部规定调整，监事会认可其合规性 [6] 关联交易与股东授权 - 2025年度日常关联交易预计议案将提交股东大会审议 [6] - 授权董事会制定2025年中期分红方案，监事会认为该授权有利于简化程序并提升投资者回报 [7] 需股东大会审议事项 - 财务决算报告、利润分配预案、监事会工作报告、年度报告、董监事薪酬、续聘会计师事务所、标的资产业绩承诺实现情况、日常关联交易预计、中期分红授权等9项议案需提交2024年年度股东大会审议 [1][3][4][5][6][7]

股东大会召开基本情况 - 股东大会将于2025年4月22日10:00在北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼401会议室召开[1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行[1] - 网络投票时间为2025年4月22日9:15-15:00 其中交易系统投票时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00[1] 会议审议事项 - 主要审议2024年度利润分配方案等议案 议案已通过第八届董事会第十次会议和监事会第八次会议审议[2] - 关联股东矿冶科技集团有限公司需回避表决[2] 投票规则 - 股东可通过交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票 首次使用需完成身份认证[3] - 持多个账户的股东表决权数量按所有账户持股总和计算 重复投票以第一次结果为准[3][4] - 现场与网络投票重复时以第一次投票结果为准 所有议案表决完毕才能提交[4] 参会资格 - 股权登记日为2025年4月17日 登记在册的A股股东(代码600980)有权参会[5] - 法人股东需提供营业执照复印件等材料 个人股东需持身份证及账户卡登记 可传真办理[5] 其他事项 - 会期半天 参会股东自理食宿交通费用[6] - 联系方式：证券部电话010-63299988 联系人冉红想 连晓圆[6] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意/反对/弃权" 未作指示的受托人可自主表决[7]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 | | 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 | 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 | 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 | 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 | 页 | | 三、财务报表附注……………………………………………… | 第 | 15—99 | 页 | | --- | --- | -- ...

市场扩张和并购 - 公司购买株洲火炬工业炉100.00%股权，核准募资不超6800万元[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年承诺扣非后净利润分别不低于1243.51万、1429.01万和1548.41万元[13] - 2022年扣非后归母净利润1614.27万元，高于承诺[14] - 2023年扣非后归母净利润1989.37万元，高于承诺[14] 其他 - 天健会计师认为业绩承诺说明符合规定[9]

审计相关 - 审计北矿科技公司2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表审计意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[5] - 审计报告出具时间为2025年3月28日[9] 内控情况 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[4] - 公司于2024年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7][8] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，根据审计结果推测未来有效性有风险[6]

市场扩张和并购 - 2021年11月16日公司审议通过购买株洲火炬公司100%股权议案[11] - 2022年4月19日审议通过交易方案及相关议案[12] - 2022年5月16日股东大会审议通过交易正式方案[13] - 2022年7月4日中国证监会核准本次交易[13] - 截至2021年8月31日，株洲火炬公司100%股东权益评估价值18,568.97万元，交易价同[14] - 2022年7月29日，株洲火炬公司办妥工商变更登记手续[14] 业绩承诺 - 2022 - 2024年度业绩承诺，扣非后净利润分别不低于1,243.51万元、1,429.01万元和1,548.41万元[16] 业绩补偿 - 累计实现净利润低于累计承诺净利润，公司回购补偿股份并注销[17] - 给出当期业绩补偿金额、股份数量、现金金额计算公式[17][18][19] - 业绩补偿期间内未达累计承诺净利润需补偿[19] 减值测试 - 业绩补偿期届满后四个月内对株洲火炬公司100%股权减值测试[20] - 给出当期减值补偿金额计算公式[20] - 补偿数额之和不得超业绩承诺义务人获股总数和现金对价[20] 评估情况 - 聘请中资评估株洲火炬公司股东全部权益在2024年12月31日价值[21] - 评估基准日市场价值为34,960.80万元[21]

市场扩张和并购 - 2022年公司发行股份及支付现金购买株洲火炬100%股权[2] 业绩总结 - 2022 - 2024年累计完成业绩承诺5817.89万元，超1596.96万元[11] - 2022 - 2024各年度扣非后净利润均高于承诺金额[5][10] 资产情况 - 截至2024年底，株洲火炬股权价值34640.07万元，未减值[13] 业绩补偿 - 业绩不达标或资产减值，补偿义务人以股份和现金补偿[8][9]

业绩承诺 - 2022 - 2024年业绩补偿期，2022年7月29日标的资产完成过户[5] - 业绩补偿义务人承诺2022 - 2024年净利润分别不低于1243.51万、1429.01万和1548.41万元[5] 业绩完成情况 - 2024年净利润2214.25万元，超承诺665.84万元，完成预测盈利143.00%[11] - 2022 - 2024年累计完成业绩承诺5817.89万元，超1596.96万元，完成137.83%[11] 补偿结论 - 独立财务顾问认为2024年无需补偿[12]

北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 北矿科技股份有限公司 独立董事 2024 年度述职报告 本人马忠，作为北矿科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《公司独立董 事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立 董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现述职如 下： 一、独立董事的基本情况 马忠，1959 年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无永久 境外居留权。历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、 博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院 担任高级访问学者；曾任中国会计学会会计基础理论专业委员会委员、北大青鸟 环宇消防设备股份有限公司独立董事、北京竞业达数码科技股份有限公司独立董 事。现任北京交通大学教授、北矿科技股份有限公司独立董事，同时兼任锐捷网 络股份有限公司独立董事、北京晶亦精微科技股份有限公司独立董事。 本人作为公司独立董事任职 ...

会议与决策 - 2025年3月28日召开第八届董事会第十次会议[2] - 审议通过战略委员会更名及修订工作细则议案[2] 委员会调整 - 战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[2] - 新委员会增加可持续发展管理职责[2] - 成员组成、职位及任期不变[3]