公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会承接，相关议事规则相应废止 [1] - 公司治理结构调整依据2024年7月实施的新《公司法》及配套监管规则进行 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过后解除职务，过渡期内继续履行监督职能 [2] 公司章程修订内容 - 删除与监事会、监事相关的全部条款，同步调整股东会、董事会等治理主体权责划分 [2] - 新增控股股东和实际控制人章节，明确其诚信义务及行为规范 [27][28] - 强化股东提案权，允许持股1%以上股东提出临时提案 [34] - 新增独立董事和董事会专门委员会章节，完善专门委员会运作机制 [2] 股东权利与义务变更 - 股东可查阅范围扩大至会计账簿、会计凭证，持股要求调整为连续180日单独或合计持有3%以上股份 [20][21] - 股东诉讼权范围调整，取消监事相关起诉条款，明确审计委员会在诉讼中的职责 [24][25] - 新增股东会决议不成立的情形认定标准，包括未召开会议、未表决等四种情形 [22] 股份管理规范 - 明确禁止财务资助例外情形，员工持股计划除外，且累计资助总额不得超过已发行股本总额10% [13][14] - 调整股份回购情形及处理时限，明确不同情形下股份注销或转让的期限要求 [15] - 新增法定代表人责任条款，规定其辞任程序及公司追偿权 [5] 股东会议事规则 - 股东会授权权限调整，年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过净资产20%的股票 [31] - 临时股东会召集主体调整，审计委员会取代监事会成为新的提议主体 [33] - 表决机制优化，明确累积投票制在董事选举中的具体应用规则 [48][49] 董事会构成与职责 - 董事任职资格条件更新，增加被宣告缓刑人员的任职限制 [99] - 审计委员会职能扩充，承接原监事会监督职能并新增诉讼提请权 [1][25] - 董事会决议程序调整，明确重大事项需经全体董事三分之二以上通过 [14]

董事会组成与职责 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人并可设副董事长，均由全体董事过半数选举产生 [4][5] - 董事会行使定战略、作决策、防风险等16项核心职权，包括召集股东会、决定经营投资方案、审议财务决算、制定利润分配方案、管理信息披露等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，其中审计/提名/薪酬委员会独立董事占多数且审计委员会召集人为会计专业人士 [2] 会议召集与通知机制 - 董事会会议分定期会议（每年至少上下半年度各一次）和临时会议，由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或过半数董事推举的董事主持 [10][11] - 定期会议需提前10日发出书面通知，临时会议提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由，通知内容需包含时间地点、提案、表决材料等16项要素 [15][16][5] - 会议通知变更需提前3日书面通知或经全体董事认可，临时会议变更需全体与会董事认可 [17] 会议召开与表决规则 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事原则上需亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [18][19][7] - 表决实行一人一票记名投票，决议需全体董事过半数通过，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [25][27] - 关联交易、独立董事委托及全权委托受严格限制，连续两次未亲自参会或12个月内缺席超半数会议需披露说明 [20][21] 提案与决议管理 - 提案需属董事会职权范围，未通知提案不得表决，暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [23][32] - 决议需严格遵循股东会授权，利润分配决议可先要求注册会计师出具审计草案再作正式决议 [29][30] - 提案未通过且条件未重大变化时，一个月内不得再审相同提案 [31] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案、发言要点、表决结果等8项内容，并存档十年以上 [34][39] - 决议公告由董事会秘书按上市规则办理，与会人员需保密，董事长需督促决议落实并检查执行情况 [37][38] - 会议档案包含通知、签到簿、委托书、录音、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存 [39] 规则制定与执行依据 - 规则依据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》制定，未尽事宜按法律法规及章程执行 [1][40] - 规则解释权属董事会，自股东会审议通过之日起施行，"以上"含本数，"过"不含本数 [41][42][43]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保定价公允 审议程序合规 信息披露规范 保护公司及全体股东权益 [1] - 制度明确关联人认定标准 关联交易类型 披露要求 决策程序及定价原则 适用于公司及所有子公司 [1][2][5] - 公司禁止为特定关联人提供财务资助 重大关联交易需经董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 [4][5] 关联人认定 - 关联人包括关联法人及其他组织和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [2][3] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事及高级管理人员等 [3] - 过去12个月内曾具有关联人情形或根据协议安排在未来12个月内将具有关联人情形的 视同为关联人 [3][4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产等18类可能引致资源或义务转移的事项 [6] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务 委托销售 存贷款业务等 [16] 披露及决策程序 - 与关联自然人交易金额达30万元以上 或与关联法人交易金额达3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [4] - 重大关联交易需提供具有执行证券期货相关业务资格的证券服务机构出具的审计或评估报告 [4] - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过 并经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意 提交股东会审议 [5] - 关联交易披露需提交公告文稿 财务报表 评估报告 独立董事意见等文件 [13][14] 定价原则 - 关联交易定价应公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格或合理构成价格执行 [11][12] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法和利润分割法 [12] 日常关联交易 - 日常关联交易可按类别合理预计年度交易金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新履行审议程序 [16][18] - 日常关联交易协议期限超过3年的需每3年重新履行审议程序和披露义务 [18] 豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保的交易等可免于按关联交易审议和披露 [20] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可申请豁免披露或履行相关义务 [21]

总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为并控制风险 保护股东及其他利益相关者权益 依据包括公司法 证券法 民法典 证监会监管指引及上交所规则等 [1] - 对外担保定义为公司及控股子公司以第三人身份为债务人债务提供保证 抵押 质押等形式担保 公司对控股子公司担保视同对外担保 [1] - 控股子公司对外担保视同公司行为 适用本制度规定 [1] 对外担保原则 - 公司对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 原则上不对合并报表以外第三人提供担保 严禁对参股企业超股比担保 [2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会根据公司章程行使决策权 超董事会权限事项需报股东会批准 [2] - 须经股东会审议的担保情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 对外担保总额超净资产50%后任何担保 为资产负债率超70%对象担保等 [2] - 未达股东会标准事项由董事会审议实施 董事会权限内担保需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [3] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 持股5%以下股东担保参照执行 [3] 担保管理要求 - 公司因交易导致被担保方成为关联人时应履行审议程序 董事会或股东会未通过需提前终止担保 [4] - 对外担保必须要求对方提供反担保 反担保方需有实际承担能力且金额匹配 [4] - 不得为担保项目不合规 已进入重组破产程序 财务状况恶化 存在较大纠纷或担保纠纷未解决的对象提供担保 [4] - 担保债务到期展期需重新履行审议程序 [4] - 公司及控股子公司提供反担保需履行相应审议程序 但为自身债务基础担保提供反担保除外 [5] 合同与预算管理 - 对外担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律要求内容 董事会或股东会决定前不得签字盖章 [5] - 公司对担保实行预算管理 结合下一年度预算确定所需担保额度 [5] 部门职责 - 财务部门为日常管理部门 负责资信调查 经办担保手续 建立台账 持续跟踪担保事项及汇报执行情况 [5] - 法审部负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [6] - 财务部门需妥善管理担保合同资料 定期核对 发现异常合同及时报告 [6] 持续监控 - 财务部门需持续关注被担保人情况 收集财务资料 定期分析财务状况及偿债能力 [7] - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时应及时报告董事会 董事会需采取措施降低损失 [7] - 担保债务到期后需督促被担保人履行义务 逾期或破产等情况需依法披露信息并采取补救措施 [7] 信息披露 - 公司需按上交所规则及公司章程履行信息披露义务 及时披露董事会或股东会决议 对外担保总额及占净资产比例等 [8] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露文件 [8] - 需控制信息知情范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [8] - 发生违规担保需及时披露 采取措施解除或改正并追究责任 [8] 责任追究 - 违反制度规定者董事会视损失及情节轻重给予处分 [8] - 董事 总经理或其他高管未按程序擅自越权签订担保合同需追究责任 [9] - 经办人员违反规定擅自提供担保造成损失需承担赔偿责任 怠于职责造成损失视情节追究责任 [9] - 经办人员擅自决定使公司承担无须承担责任造成损失需追究相应责任 [9] 附则 - 公司及控股子公司对外担保总额包括公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和 [9] - 控股子公司对外担保需按制度报公司审批 为公司合并报表内主体担保需履行审议程序后披露 [9] - 控股子公司为其他主体提供担保视同公司担保 遵守本制度 [10] - 制度未尽事宜按国家法律及公司章程执行 不一致时以法律及章程为准 [10] - 制度解释权归董事会 自股东会审议通过之日起施行 [10]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬与考核管理办法 旨在完善治理结构并建立激励约束机制 以促进持续健康发展 [1] 适用范围 - 办法适用于公司董事及高级管理人员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 总法律顾问 总工程师等董事会聘任人员 [1] - 公司党委书记 党委副书记 纪委书记参照本办法执行 [1] 薪酬分配原则 - 薪酬分配以公司经营情况为基础 根据经营计划及分管工作完成情况确定 [1] - 遵循责权利相统一 长期激励与短期激励相结合 标准程序公开及分配公正的原则 [1] 管理机构与审批流程 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事及高级管理人员的薪酬考核工作 [2] - 高级管理人员年度薪酬方案需提交董事会审议 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [2] 董事薪酬标准 - 独立董事采用固定津贴制 经股东会审议后按季度发放 不享受其他报酬及社保待遇 差旅费用由公司承担 [2] - 外部董事不在公司领取津贴 差旅费用由公司承担 [2] - 独立董事和外部董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核 [2] - 内部董事按岗位对应薪酬办法执行 不另行领取董事津贴 [2] 高级管理人员薪酬结构 - 高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成 [2] - 基本工资根据教育背景 从业经验 工作年限 岗位责任 行业薪酬水平等固定指标确定 按月发放 [2] - 绩效工资以年度经营目标为考核基础 根据效益实现情况和个人工作业绩核定 [2] 薪酬调整与特殊情况处理 - 董事及高级管理人员岗位变动时 薪酬按月计算 [3] - 出现严重违反规章制度 损害公司利益 重大决策失误或无法履行职责等情形时 可给予降薪或不予发放绩效奖金 [3] - 薪酬体系随公司发展战略及外部环境变化调整 薪酬与考核委员会可提议变更激励条件并报董事会批准 [4] - 兼任多个职务时执行较高职务薪酬标准 不得在兼职单位领取薪酬 [4] - 经审批可设立专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [4] 附则规定 - 本办法未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [4] - 解释权属公司董事会 [4] - 本办法自股东会审议通过之日起生效 同时废止2020年4月版管理办法 [4]

募集资金管理总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 不包括股权激励计划募集的资金[1] - 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分[1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 原则上用于主营业务 以增强公司竞争能力和创新能力[1] 募集资金存储要求 - 公司应当开设募集资金专项账户 募集资金存放于经董事会批准设立的专户集中管理 专户不得存放非募集资金或用作其他用途[3] - 存在两次以上融资时应当分别设置募集资金专户 超募资金也应当存放于募集资金专户管理[3] - 境外项目投资需确保募集资金安全性和使用规范性 并在专项报告中披露相关措施和实际效果[3] 三方监管协议规定 - 募集资金到账后一个月内需与保荐人/独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[3] - 协议需包含专户账号、涉及项目、存放金额等基本信息 商业银行每月提供对账单并抄送保荐人[4] - 单次或12个月内累计支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需及时通知保荐人[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或买卖有价证券业务[5] - 禁止通过质押、委托贷款等方式变相改变募集资金用途 禁止提供给控股股东等关联人使用[5] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年等情形时需重新论证可行性[6] 闲置资金管理 - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为安全性高的结构性存款等[7] - 现金管理产品期限不超过十二个月 不得质押 到期资金收回后方可再次开展[7] - 临时补充流动资金需通过专户实施 单次时间不得超过12个月 仅限于主营业务相关生产经营使用[9] 超募资金使用 - 超募资金应当用于在建项目及新项目、回购股份并依法注销[9] - 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议、保荐人意见并提交股东会审议[10] - 暂时闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性[10] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金用于其他募投项目需经董事会审议通过且保荐人发表意见[10] - 节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%可免于程序 使用情况在年度报告中披露[10] - 募投项目全部完成后使用节余资金需经董事会审议 占募集资金净额10%以上还需股东会审议[11] 募集资金用途变更 - 取消或终止原募投项目、实施新项目等情形属于改变募集资金用途 需经董事会决议并提交股东会审议[11] - 变更后项目应投资于主营业务 需进行可行性分析以增强公司竞争能力和创新能力[12] - 变更用于收购控股股东资产时应确保能有效避免同业竞争及减少关联交易[13] 信息披露与监督 - 公司应当真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[13] - 董事会每半年全面核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》[13] - 保荐人至少每半年进行一次现场核查 会计年度结束后出具专项核查报告[14]

薪酬与考核委员会设立依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以完善治理结构 依据包括《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] 委员会组成与任期 - 委员会由3名外部董事组成 其中独立董事占多数[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名 由董事会选举产生[2] - 设独立董事担任的主任委员 负责召集会议 任期与董事会一致 可连选连任[2] 职责权限 - 制定董事及高级管理人员考核标准并实施考核 拟定薪酬计划包括绩效评价标准 奖励惩罚方案[2] - 制定审查薪酬决定机制 决策流程 支付与追索安排等政策[2] - 审查董事及高级管理人员履职情况并进行年度绩效考评[2] - 监督公司薪酬制度执行 拟定股权激励计划草案并进行考核管理[2] - 就董事及高级管理人员薪酬 股权激励计划变更等事项向董事会提出建议[3][4] 决策程序 - 公司综合部与证券部共同提供财务指标 经营目标完成情况 高管职责范围等决策资料[5] - 考评程序包括董事及高管述职 绩效评价 以及根据评价结果提出报酬数额和奖励方式[5] 议事规则 - 会议需至少提前三日通知 经全体委员同意可免通知期 由召集人主持[6] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过[6] - 表决采用举手表决或投票表决 原则上现场召开 可依程序采用视频电话方式[6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不低于10年[7] - 讨论涉及委员的议题时当事人需回避 与会人员负有保密义务[8]

委员会设立依据与目的 - 为适应公司战略发展需要 增强核心竞争力 健全投资决策程序 完善治理结构 提升可持续发展能力而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规设立 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由5名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 设主任委员1名 由公司董事长担任 负责召集并主持会议 [2] - 任期与董事会一致 委员任期届满可连选连任 期间失去董事职务者自动失去委员资格 [2] - 董事会秘书负责日常工作的联络 协调和会议组织 [2] 主要职责权限 - 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资 融资及重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对董事会有关战略发展和投资的决议实施执行情况进行检查 [2] - 对公司可持续发展及ESG相关事项提出建议 审核督导相关工作实施 并提供改进建议 [2] - 识别对公司业务具有重大影响的可持续发展相关风险和机遇 并提出适当应对措施 [2] - 审阅公司可持续发展相关披露文件 包括年度可持续发展（ESG）报告 [2] 决策与议事规则 - 委员会对董事会负责 提案提交董事会审议决定 [3] - 董事会秘书负责前期准备工作 组织整理材料供委员会研究 [4] - 每年至少召开一次会议 可根据需要召开临时会议 会议通知至少提前三日发出 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 [4] - 委员原则上应亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事只能委托其他独立董事 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 会议以现场召开为原则 可采用视频或电话方式 [5] - 可聘请专业咨询机构提供意见 费用由公司支付 [5] 会议记录与信息披露 - 会议应当有记录 出席会议委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不低于10年 [6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席会议委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息 [6]

审计委员会职责 - 审计委员会负责监督公司年度报告编制和披露过程 确保信息披露真实准确完整及时 [1] - 审计委员会需与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排 [1] - 审计委员会需督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并以书面意见记录督促方式次数结果及相关负责人签字确认 [1] 审计工作流程 - 审计委员会需在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表并形成书面意见 [1] - 年审注册会计师进场后 审计委员会应加强沟通 在出具初步审计意见后再次审阅财务会计报表并形成书面意见 [2] - 审计委员会应对年度财务会计报表和内部控制评价报告进行表决 形成决议后提交董事会审核 [2] 会计师事务所管理 - 审计委员会必须重点关注年报审计期间改聘会计师事务所的情形 原则上不得在年报审计期间改聘 [2] - 如需改聘 审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所 对双方执业质量做出合理评价 并对改聘理由充分性做出判断 [2] - 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时 需对年审会计师本年度审计工作及执业质量作出全面客观评价 达成肯定性意见后提交董事会通过 [2] 沟通与记录要求 - 审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时 应通过见面沟通方式对前任和拟改聘所进行全面了解和恰当评价 [3] - 所有沟通情况评估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字 [3] - 公司有关人员应积极配合审计委员会工作 不得拒绝阻碍或隐瞒 不得干预其独立行使职权 [3]

公司治理结构 - 提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责董事和高级管理人员的人选研究及建议 [1] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数 主任委员由独立董事担任并经董事会批准 [1][5] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务时自动丧失委员资格 [2] 职责权限 - 对董事会规模和组成提出建议 研究董事及高管的选择标准与程序 [2] - 遴选合格人选并审查董事候选人及高管任职资格 [2] - 就董事任免及高管聘解事项向董事会提出建议 未采纳建议需披露理由 [2] 运作机制 - 采用定期或不定期会议形式 需提前三日通知 经全体同意可免通知期 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 表决采用举手表决或投票表决 以现场召开为原则 允许视频电话方式 [5] 决策程序 - 研究公司对董事及高管的需求情况 形成书面材料 [3] - 广泛搜寻人选范围包括公司内部 控股参股企业及人才市场 [3] - 对初选人员资格审查 需征得被提名人同意后方可作为候选人 [4] 会议管理 - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不低于10年 [5] - 委员具有保密义务 不得擅自披露会议信息 [6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [5]