独立董事 2024 年度述职报告 （长海博文） 本人在 2024 年度担任渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）第八 届董事会的独立董事，2024 年 9 月 13 日起不再担任公司独立董事。本人严格按 照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《董 事会议事规则》等要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，忠实履 行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发 表意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的 利益。现将本人 2024 年度工作情况报告如下： 一、基本情况 2024 年 1 月 1 日至 9 月 13 日在公司任职期间，公司共召开了 5 次股东大会， 本人亲自出席了 3 次会议并充分履行职责，因公未能出席 2024 年第四次临时股 东大会、2024 年第五次临时股东大会。 3、参与专门委员会会议情况 2024 年本人认真履行职责，作为董事会提名委员会的主任委员，积极召集 专门委员会会议，主持并组织审议相关事项，组织完成了公司董事会换届选举相 关议案的审议工作。作为战略委员会委员，积极参加专门委员会会议，完成了 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入42.27亿元，较2023年的46.70亿元减少9.48%[22] - 2024年扣除非主营业务相关收入和不具备商业实质收入后的营业收入40.69亿元，较2023年的45.59亿元减少10.75%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润-12.64亿元，2023年为-1.99亿元[23] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-12.78亿元，2023年为-2.14亿元[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额1277.76万元，较2023年的2.48亿元减少94.86%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产34.76亿元，较2023年末的44.65亿元减少22.16%[23] - 2024年末总资产74.10亿元，较2023年末的75.89亿元减少2.35%[23] - 2024年基本每股收益为-1.3295元/股，2023年为-0.2092元/股；稀释每股收益2024年为-1.3295元/股，2023年为-0.2092元/股[24] - 2024年加权平均净资产收益率为-31.83%，2023年为-4.40%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率2024年为-32.19%，2023年为-4.74%[24] - 2024年第一至四季度营业收入分别为11.57亿元、11.72亿元、9.78亿元、9.21亿元[26] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-4523万元、-6813万元、-7630万元、-10.74亿元[26] - 2024年非流动性资产处置损益为66.63万元，2023年为-31.56万元，2022年为-13.80万元[29] - 2024年计入当期损益的政府补助为1517.09万元，2023年为1657.49万元，2022年为2806.91万元[29] - 2024年非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益为-137.57万元，2023年为3.52万元，2022年为154.85万元[29] - 2024年债务重组损益为-118.72万元，2023年为-62.05万元，2022年为160.32万元[29] - 2024年其他营业外收入和支出为108.82万元，2023年为153.45万元，2022年为492.04万元[30] - 报告期内公司实现营业收入42.27亿元，与上年同期相比下降9.48%[58] - 2024年公司归属于上市公司股东的净利润为 - 12.64亿元[58] - 公司营业成本43.43亿元，与上年同期相比下降0.39%[59] - 销售费用8359.22万元，与上年同期相比增长9.69%[59] - 管理费用3.52亿元，与上年同期相比增长59.15%[59] - 财务费用8228.20万元，与上年同期相比增长78.20%[59] - 研发费用9134.26万元，与上年同期相比下降1.03%[59] - 经营活动产生的现金流量净额1277.76万元，与上年同期相比下降94.86%[59] - 2024年公司主营业务收入40.69亿元，同比下降10.75%，主营业务成本42.05亿元，同比下降1.61%[63] - 汽车零部件制造营业收入40.69亿元，营业成本42.05亿元，毛利率-3.34%，营业收入比上年减少10.75%，营业成本比上年减少1.61%，毛利率减少9.59个百分点[64] - 活塞类产品营业收入18.08亿元，营业成本15.09亿元，毛利率16.53%，营业收入比上年减少1.46%，营业成本比上年减少3.68%，毛利率增加1.92个百分点[64] - 铝制结构件产品营业收入19.30亿元，营业成本23.49亿元，毛利率-21.73%，营业收入比上年减少13.10%，营业成本比上年增加4.17%，毛利率减少20.19个百分点[64] - 国内地区营业收入22.07亿元，营业成本19.16亿元，毛利率13.19%，营业收入比上年增加12.91%，营业成本比上年增加10.88%，毛利率增加1.58个百分点[65] - 境外地区营业收入18.62亿元，营业成本22.89亿元，毛利率-22.95%，营业收入比上年减少28.51%，营业成本比上年减少10.09%，毛利率减少25.19个百分点[65] - 活塞生产量2282.42万只，销售量2324.23万只，库存量511.50万只，生产量比上年增加2.35%，销售量比上年增加5.25%，库存量比上年减少7.56%[66] - 铝制构件生产量29145.31吨，销售量33021.77吨，库存量4891.69吨，生产量比上年减少12.11%，销售量比上年减少0.78%，库存量比上年减少7.98%[66] - 本期费用化研发投入9134.26万元，研发投入合计9134.26万元，研发投入总额占营业收入比例2.16%，研发投入资本化的比重0%[72] - 应收账款本期期末数为7.17亿，占总资产9.68%，较上期下降25.11%[76] - 其他权益工具投资本期期末数为14.49亿，占总资产19.56%，较上期增长30.15%[76] - 投资性房地产本期期末数为3568.85万，占总资产0.48%，较上期下降41.29%[76] - 经营活动产生的现金流量净额本年为1277.76万，较上年下降94.86%[77] - 短期借款本期期末数为16.49亿，占总资产22.25%，较上期增长35.35%[78] - 应付职工薪酬本期期末数为1.76亿，占总资产2.37%，较上期增长294.42%[78] - 预计负债本期期末数为3.87亿，占总资产5.22%，较上期增长2103.64%[78] - 活塞销量本年累计2324.23万只，去年累计2208.26万只，累计同比增5.25%；汽车空调箱销量本年累计10.57万台，去年累计14.09万台，累计同比降24.98%；轮毂销量本年累计44.68万只，去年累计61.75万只，累计同比降27.64%；铝制结构件销量本年累计33021.77吨，去年累计33282.56吨，累计同比降0.78%[86] - 活塞在整车配套市场销量本年累计2159.46万只，去年累计1996.16万只，累计同比增8.18%；在售后服务市场销量本年累计164.76万只，去年累计212.10万只，累计同比降22.32%[87] - 报告期取得投资收益 -101.81万元[95] - 2024年向关联人购买原材料预计金额7204.69万元，实际发生2320.08万元[191] - 2024年向关联人销售产品、商品预计金额45590.36万元，实际发生27268.70万元[192] - 2024年向关联人提供劳务预计金额790.47万元，实际发生831.81万元[192] - 2024年接受关联人提供劳务预计金额105万元，实际发生79.22万元[192] - 2024年在关联财务公司存款预计20000万元，实际6876.10万元[192] - 2024年在关联财务公司贷款预计50000万元，实际31863.39万元[192] - 2024年向关联人租赁房屋等预计574.53万元，实际245.40万元[192] 各条业务线表现 - 2024年销售活塞2324.23万只，同比增长5.25%[35] - 2024年滨州轻量化营业收入5.48亿元，同比增加72%[35] - 全年共开发新机型活塞183款，同比提高30%，88款活塞具备批产条件，同比提高11%[37] - 公司主导产品高性能活塞直径横跨30mm至400mm，品种达1000多个[45] - 公司子公司活塞有限是国内最大的活塞生产企业，多年保持国内活塞产品产销量第一[45] - 公司子公司博海精机的活塞全自动生产线等部分产品在国内处于行业领先地位[47] - 公司采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式[47] - 活塞有限设计产能3060万只，报告期内产能2282.42万只，产能利用率74.59%[82] - 滨州轻量化工厂计划投资3203万元，报告期内投资1921.8万元，累积投资2534.7万元，预计2025年8月投产，产能3200吨；活塞有限计划投资13168万元，报告期内投资8596.39万元，累积投资10132.71万元，预计2025年10月投产，产能70万只[85] 各地区表现 - 国内地区营业收入22.07亿元，营业成本19.16亿元，毛利率13.19%，营业收入比上年增加12.91%，营业成本比上年增加10.88%，毛利率增加1.58个百分点[65] - 境外地区营业收入18.62亿元，营业成本22.89亿元，毛利率-22.95%，营业收入比上年减少28.51%，营业成本比上年减少10.09%，毛利率减少25.19个百分点[65] 管理层讨论和指引 - 公司将巩固活塞领军地位，向活塞运动组件全产品系发展，打造全球龙头供应商优势[102] - 铝压铸业务围绕汽车轻量化、新能源化，以高压铸造类产品开拓新能源汽车市场[103] - 公司将聚焦核心主业，巩固活塞领先地位，推进产品结构优化和市场开拓[104] - 公司重点发展轻量化业务，向新能源方向转型，以高压铸造类产品为核心[104] - 公司强化市场拓展，坚持商乘并举，开拓自主品牌、境外客户、新能源品牌等市场[104] - 宏观经济波动或使下游客户需求减少影响公司业绩，公司将开拓市场、提升竞争力应对[106] - 汽车销量增速放缓，低增长或成常态，下游整车企业竞争加剧带来的压力将向零部件企业传递[107] - 公司主要产品原材料价格高位运行，将导致营业成本上升、毛利率水平下降[107] - 国外汽车行业供应链全球化深化，德国经济疲软，国内汽车市场内卷加剧，零部件企业利润空间被压缩[108] - 受经营业绩亏损和金融监管趋严影响，境内外资金缺口存在压力[108] - 公司出口业务可能面临进出口关税政策变动等风险，导致出口收入下降[108] - 公司轮毂、活塞出口结算货币以美元、欧元等为主，汇率可能持续波动[109] 其他没有覆盖的重要内容 - 立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称渤海汽车，代码600960[19] - 完成天纳克排气49%股权转让和天纳克减振厂区土地及其地上物资产腾退[38] - 近年来公司主持或参与制定、修订国家、行业标准9项[45] - 因BTAH相关问题及子公司泰安启程业务问题等，对公司2024年财务报表产生重大影响[58] - 前五名客户销售额182732.57万元，占年度销售总额43.23%；前五名供应商采购额103185.87万元，占年度采购总额37.54%[70] - 公司开展远期结售汇业务以规避汇率波动风险，有一定套期保值效果，资金来源为自有资金[95] - 公司同意合并报表范围内子公司在不超过4000万美元（含）或等值外币额度内开展以远期结售汇产品为主的金融衍生品业务[96] - 公司出售天纳克排气49%股权，转让价格1814.96万元[97] - 天纳克减振完成资产腾退，收到腾退补偿款18,899.57万元，资产收购总价（含税）42,441.84万元[98] - 滨州渤海活塞有限公司持股比例100%，总资产310,957.17万元，净资产251,330.80万元，营业收入199,691.40万元，净利润5,176.42万元[99] - 2024年汽车产销分别为3128.2万辆和3143.6万辆，商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%[101] - 报告期内公司全年完成四期定期报告和五十五个临时公告的披露[112] - 报告期内公司依法组织召开董事会9次，监事会5次，股东大会7次[113] - 公司建立了相对完整的治理机制和管控制度体系，保障经营管理目标实现[112] - 报告期内公司共召开7次股东大会，召集、召开、出席人员、表决程序及结果、决议均合法有效[115] - 2024年第一次临时股东大会于1月12日召开，出席13人，审议通过补选独立董事议案[116] - 2024年第二次临时股东大会于2月28日召开，出席11人，审议通过修订章程及议事规则议案[117] - 2024年第三次临时股东大会于4月26日召开，出席12人，审议通过为子公司融资担保议案[117] - 2023年年度股东大会于2024年5月16日召开，出席12人，审议通过2023年年度报告等议案[118] - 2024年第四次临时股东大会于8月16日召开，出席346人，审议通过为子公司融资担保议案[118] - 2024年第五次临时股东大会于9月13日召开[115] - 2024年第六次临时股东大会于10月25日召开[115] - 2024年第五次临时股东大会于9月13日召开，出席股东及股东代理人共

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.2092元大幅下降至2024年的-1.3295元，同比下降535.52% [1] - 每股净资产从2023年的4.7元下降至2024年的3.66元，同比下降22.13% [1] - 每股公积金保持稳定，2024年和2023年均为2.77元 [1] - 每股未分配利润从2023年的0.69元转为2024年的-0.64元，同比下降192.75% [1] - 营业收入从2023年的46.7亿元下降至2024年的42.27亿元，同比下降9.49% [1] - 净利润从2023年的-1.99亿元大幅下降至2024年的-12.64亿元，同比下降535.18% [1] - 净资产收益率从2023年的-4.40%下降至2024年的-31.83%，同比下降623.41% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有50410.82万股，占流通股比例53.03%，较上期减少904.73万股 [2] - 北京海纳川汽车部件股份有限公司和北京汽车集团有限公司为前两大股东，分别持有21903.89万股(23.04%)和20639万股(21.71%)，持股数量未变 [3] - 陆波增持14.14万股至946.15万股(1.00%)，傅晓鸣(456.28万股)和张秀(358万股)为新进股东 [3] - 杨舢(1420.23万股)和王彦超(312.92万股)退出前十大股东 [3] 分红送配方案情况 - 公司2024年不分配不转增 [3]

公司公告核心内容 - 渤海汽车子公司BTAH已向德国哈勒（萨勒）地方法院提交破产申请，并于2025年4月19日收到法院裁定书，对BTAH财产实行临时管理并指定临时破产管理人 [1] 公司治理与决策流程 - 渤海汽车董事会、监事会及2025年第三次临时股东大会已审议通过子公司BTAH破产申请议案，相关公告编号为2025-017和2025-022 [1] 财务与会计影响 - 德国法院指定临时破产管理人后，渤海汽车丧失对BTAH控制权，BTAH不再纳入公司合并报表范围 [2] - 公司将根据企业会计准则和破产实际进展进行会计处理，最终影响以年审会计师审计结果为准 [2] 信息披露与后续安排 - 公司承诺持续跟踪BTAH破产进展，并严格履行信息披露义务 [2]

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-023 渤海汽车系统股份有限公司 公司将持续关注事项进展，并按有关规定及时履行信息披露义务。敬请广大 投资者注意投资风险。 特此公告。 渤海汽车系统股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 3 月 28 日召开 的第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议，2025 年 4 月 15 日召开 的渤海汽车 2025 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟 申 请破 产的议 案 》， 具体 内容 详见 公 司在 上海 证券交 易 所网 站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于子公司渤海国际和 BTAH 拟申请破产的提 示性公告》（公告编号：2025-017）和《渤海汽车 2025 年第三次临时股东大会决 议公告》（公告编号：2025-022）。目前进展情况如下： 一、进展情况 BTAH 向德国当地法院提交了破产申请，于 2025 年 4 月 19 日收到了哈勒（萨 勒）地方法院的裁定书，根据《德国破产法》的规定，哈勒（萨勒）地方法院裁 定对 BTAH 财产实行临时管理，并指定了临时破产管 ...

证券代码：600960 证券简称：渤海汽车 公告编号：2025-022 渤海汽车系统股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 322 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 470,265,518 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 49.4747 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长陈更先生主持。会议采用现场投票和 网络投票相结合的方式进行表决，会议的召集、召开以及表决程序符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 4 月 15 日 (二) 股东大会召开的地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东 ...

北京德和衡律师事务所 关于渤海汽车系统股份有限公司 2025年第三次临时股东大会的 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00039号 中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层 电话：(+8610)85407666 邮编：100022 网址：www.deheheng.com Tel：(+8610)85407666 邮编：100022 中国北京市朝阳区建国门外大街 2 号北京银泰中心 C 座 11 层、12 层 法律意见书 德和衡证见意见（2025）第00039号 致：渤海汽车系统股份有限公司 北京德和衡律师事务所（以下简称"本所"）接受渤海汽车系统股份有限公 司（以下简称"公司"）的委托，指派本所律师出席公司 2025 年第三次临时股 东大会（以下简称"本次股东大会"），本所律师根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东 大会规则》"）、《渤海汽车系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 以及其他相关法律、法规、规范性文件，就本次股东大会的有关事宜出具本法律 意见书。 www.deheheng.com 北京德和 ...

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会4月15日14:00召开，网络投票9:15 - 15:00[6] - 临时股东大会现场会议在山东省滨州市渤海二十一路569号公司会议室召开[7] - 2025年3月28日，公司第九届董事会第八次会议和第九届监事会第四次会议审议通过子公司破产议案[13] - 会议审议事项包括子公司破产、向控股股东借款及质押资产、购买董监高责任险议案[8] 公司数据 - Schlote Holding子公司占BTAH机加工业务比例约为40%[11] - 渤海国际注册资本6010万欧元，BTAH注册资金100万欧元[15][17] - 2021 - 2024年9月渤海国际资产总额分别为130403万元、130749万元、125566万元、113535万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际净资产分别为42705万元、40901万元、25214万元、6988万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际营业收入分别为146806万元、173819万元、194562万元、116771万元[22] - 2021 - 2024年9月渤海国际净利润分别为 - 1150万元、 - 505万元、 - 17639万元、 - 17907万元[22] - 预计2024年度归属于上市公司股东净利润减少7.8亿元至9.35亿元[26] - 2023年度渤海国际合并亏损占渤海汽车亏损比例为88.73%，2024年1 - 9月为94.42%[27] 股东信息 - 海纳川持有公司23.04%股份，为公司控股股东[35] - 2024年9月30日海纳川资产总额373.03亿元，负债总额253.25亿元，净资产119.78亿元[37] - 公司持有北汽蓝谷180,470,507股股份，持股比例为3.24%，质押119,474,314股，占北汽蓝谷总股本2.14%[38] - 2024年9月30日北汽蓝谷资产总额328.61亿元，负债总额303.35亿元，净资产25.26亿元[42] - 2024年1 - 9月北汽蓝谷营业收入98.18亿元，净利润 - 44.30亿元[42] 公司决策 - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，借款利率不超过同期一年期LPR，期限不超过两年[32][38] - 公司以119,474,314股北汽蓝谷股票及其派生权益质押，质押率60%[48] - 公司向北京海纳川借款6亿元用于偿还外部有息负债[44][45] - 公司拟为董监高购买责任险，责任限额3000万元[56] - 董监高责任险保险费三年不超过45万元，期限36个月[56] 其他信息 - 公司未收到控股股东、实际控制人以及董监高未来六个月减持股份通知[28] - 本次破产申请尚需经股东大会审议通过、向德国当地法院申请，后续有不确定性[29] - 本次借款关联交易决策程序合规，不损害公司及股东利益[50][52] - 过去12个月公司未与海纳川进行除日常外的其他交易[51] - 独立董事同意公司以股权质押向海纳川借款暨关联交易议案[52] - 提请股东大会同意董事会授权管理层办理董监高责任险相关事宜[57]

公司业绩 - 渤海汽车2024年预计净利润亏损11.8亿至14.3亿元，扣非净利润亏损11.9亿至14.41亿元 [2] - 2020年至2023年扣非净利润连续亏损，分别为-9942.67万元、-1.16亿元、-9435.29万元、-2.14亿元，五年累计亏损最高达19.65亿元 [3][6] - 2024年首次业绩预告预计净利润亏损4亿至4.95亿元，扣非净利润亏损4.1亿至5.06亿元，后因德国子公司破产更正为更大亏损 [3][6] 德国子公司BTAH经营困境 - BTAH受德国经济景气指数下降影响，客户订单减少，叠加质量成本、人工成本增加，持续亏损 [4] - BTAH主要供应商Schlote Holding子公司破产，占BTAH机加工业务40%，导致BTAH流动性不足并触发破产条件 [7][8] - BTAH裁员152人（占员工总数22%），辞退补偿费用约580万欧元，减少公司净利润约4471万元 [5] 子公司泰安启程经营情况 - 泰安启程汽车轮毂业务受美国售后市场订单减少及铝价上涨影响，收入下降并亏损 [4] 公司财务状况 - 截至2024年三季度末，货币资金9.23亿元，短期借款18.12亿元，长期借款4031.79万元 [2][9] - 公司拟向控股股东海纳川申请不超过6亿元借款，质押北汽蓝谷1.19亿股股份，借款利率不超过一年期LPR [9] 破产及资产减值 - 渤海国际和BTAH申请破产，计提资产减值3.8亿至4.6亿元，客户违约金3亿至3.7亿元，员工补偿8500万至1亿元，合计减少净利润7.8亿至9.35亿元 [8]

业绩预告修正 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润预期从1月份预测的亏损4亿元至4.95亿元大幅下调至亏损11.8亿元至14.3亿元 [1] - 业绩修正主要系德国全资子公司渤海国际及其下属全资子公司BTAH申请破产所致 [1] 德国子公司经营状况 - 德国汽车市场持续低迷和成本上涨导致经营状况持续恶化 [1] - 长期合作的机加工供应商Schlote Holding GmbH承担BTAH约40%机加工业务 因资金链断裂申请破产 短期内难以找到替代方案 [1] - 渤海国际合并报表营业收入2021年至2024年9月分别为14.68亿元、17.38亿元、19.46亿元和11.68亿元 但始终未能实现盈利 [2] - 2023年渤海国际亏损占上市公司总亏损88.73% 2024年前三季度这一比例升至94.42% [2] 其他业务挑战 - 子公司泰安启程轮毂出口业务受中美贸易摩擦、市场需求疲软及主要客户重组影响导致订单量下滑 [2] - 铝价上涨导致成本压力增大 人员优化带来辞退补偿费用增加 [2] 公司整体财务状况 - 2023年公司实现总营收46.7亿元 净利润亏损约2亿元 [2] - 德国子公司破产短期内对业绩造成重大冲击 但长远看有利于减轻经营负担促进整体业务健康发展 [2]