公司治理结构变更 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程以匹配最新公司法要求，包括将"股东大会"改为"股东会" [2] - 新增"公司党支部"章节，明确党组织在公司治理中的职责 [4][45][46][47] 公司章程修订内容 - 调整公司章程条款顺序并对高级管理人员定义进行更新 [2] - 完善法定代表人相关规定，明确辞任程序及责任承担 [3][4] - 修订股东权利义务条款，增加股东诉讼权相关内容 [13][14][15][16] 股份管理规定 - 明确股份发行、增减和回购的具体程序及限制条件 [6][7] - 规定股份转让限制，包括发起人、董监高等特殊主体的锁定期要求 [8][9] - 新增财务资助条款，允许在特定条件下提供不超过股本总额10%的财务资助 [20] 股东会议事规则 - 细化股东会职权范围，明确需特别决议通过的事项清单 [26][27][42] - 完善股东会召集程序，包括临时股东会召开条件及主持顺序 [23][24][29][30] - 规定股东提案权及表决程序，强调对中小投资者表决单独计票 [32][33][43] 董事及高管要求 - 更新董事任职资格条件，增加失信被执行人等禁止情形 [48] - 明确董事忠实义务及股东派生诉讼机制 [16][17] - 规定控股股东行为规范，禁止资金占用等损害公司利益行为 [20][21][22]

现金管理额度调整 - 公司将闲置自有资金现金管理额度从15亿元上调至20亿元，增幅33% [2][4] - 调整后授权使用期限为2025年6月6日至2025年12月9日，资金可循环滚动使用 [3][4] - 资金来源为暂时闲置自有资金，不影响正常经营 [2][3] 现金管理实施细节 - 投资标的限定为安全性高、满足保本要求且流动性好的金融产品 [1][4] - 由总经理或财务总监签署法律文件，财务部负责具体执行 [3] - 产品不得用于质押，主要选择头部金融机构发行的合规产品 [3][5] 决策程序与监管合规 - 调整议案经第十二届董事会第九次会议及监事会第七次会议审议通过 [4][5] - 无需提交股东大会审议，符合《上交所自律监管指引第1号》要求 [4][5] - 会计处理将遵循新金融工具准则，达到信披标准后及时公告 [6] 公司影响评估 - 预计提升资金使用效率，增加投资收益但不会影响主营业务 [5] - 监事会认为调整符合股东利益，对财务状况无不利影响 [6] - 财务部将动态监控投资风险，发现异常及时采取保全措施 [5]

股东大会基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月27日14点30分，地点为上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦4楼 [1] - 投票方式采用现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户投票需按上交所自律监管指引执行 [2] 会议审议事项 - 主要议案包括2024年度独立董事述职报告，已通过第十二届董事会第六次、第九次会议及监事会第四次会议审议 [3] - 关联股东柴琇、任松、吉林省东秀商贸有限公司需回避表决 [3] 股东投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与，首次需完成身份认证 [3] - 公司通过智能短信推送参会提醒及议案信息，支持一键投票服务 [4] - 持多个账户的股东表决权合并计算，重复投票以第一次结果为准 [4][5] 参会对象及登记 - 股权登记日为2025年6月23日，登记股东可委托代理人出席 [5][12] - 登记需携带身份证、授权委托书及证券账户卡，地址为上海市浦东新区金桥路1398号董事会办公室 [6][12] 其他安排 - 会议为期半天，费用自理，联系方式为电话021-50188700、传真021-50188918 [12] - 授权委托书需明确"同意/反对/弃权"意向，未明确指示的由受托人自主表决 [13]

董事会会议召开情况 - 会议以电子邮件方式向全体董事发出通知和材料 由陈易一先生主持 会议通知和召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] - 参会董事人数及决议形成过程合法有效 [1] 董事会会议审议情况 取消监事会及修订公司章程 - 审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 议案需提交股东大会审议 具体内容详见同日披露的公告（编号2025-049） [1] IP权益使用服务合同暨关联交易 - 审议通过《关于与控股股东签署IP权益使用服务合同暨关联交易的议案》 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 3名关联董事回避表决 [1][2] - 独立董事专门会议审核通过 全体独立董事发表明确同意意见 具体内容详见公告（编号2025-050） [2] 调整闲置自有资金现金管理额度 - 审议通过《关于调整使用暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 具体内容详见同日披露的公告（编号2025-051） [2] 新增募集资金专户 - 审议通过《关于新增开立募集资金专户的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3] - 将在交通银行、中国银行、兴业银行的上海分支机构新增3个募集资金专户 授权管理层签署监管协议 [3] 召开年度股东大会 - 审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》 表决结果为9票同意 0票反对 0票弃权 [3][5] - 具体安排详见同日披露的股东大会通知（编号2025-052） [5]

公司基本信息 - 公司于1988年12月首次发行41,392股人民币普通股，每股面值100元[7] - 公司股票于1995年12月6日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为512,053,647元[9] - 公司设立时发行300,000股，面额股每股100元[21] - 公司已发行512,053,647股普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[21] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[21] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[25] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[29] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] 股东权益与会议 - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[29] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[30] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求相关方诉讼[36] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[48][53][55] 重大事项审议 - 股东会审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[46] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[48] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[48] - 公司1年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议[48] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[48] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[58] - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[73] - 公司1年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[75] 利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[145] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[148] - 公司最近3年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%[149] - 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和[150] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[11] - 公司党支部委员会每届任期一般为3年[85] - 公司党支部委员会由3至5人组成，一般不超过7人[85] - 有七种情形之一的自然人不能担任公司董事，如无民事行为能力等[90] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[91] - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1 - 2人[103] - 董事会对交易决策权限涉及多个指标占比10%以上，部分绝对金额超100万或1000万[105] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决策[106] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[108] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[108] - 审计委员会成员为3名，均为独立董事[127][129] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[128] - 可持续发展与战略委员会由3名或5名董事组成，提名、薪酬与考核委员会由5名董事组成且独立董事过半数并担任召集人[131] - 公司设总经理1名、行政总经理1名、副总经理若干名，总经理每届任期3年[135][137] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[167] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[169] - 公司合并应10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求清偿债务或提供担保[177] - 公司分立应10日内通知债权人，30日内公告[178] - 公司减少注册资本，债权人30或45日内有权要求清偿债务或提供担保，公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[180] - 持有公司表决权10%以上的股东可请求法院解散公司，应10日内公示解散事由[185] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[185] - 公司因特定情形解散，董事应15日内成立清算组开始清算[185] - 清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[187]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、可设1名副董事长、3名独立董事和1 - 2名职工董事[4] 交易决策标准 - 交易决策权资产总额标准为占公司最近一期经审计总资产的10%以上[9] - 交易标的资产净额需占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超1000万元[9] - 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[9] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超1000万元[9] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超100万元[9] - 单笔超1000万元、或连续12个月累计超1000万元的股权投资或处置由董事会决策[9] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易由董事会决策[10] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次，由董事长召集，会前10日书面通知全体董事[15] - 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数2/3，审计委员会应审议其履职情况[21] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事会会议以现场召开为原则，可多种方式召开[23] - 董事会决议表决方式为投票表决[23] - 董事亲自出席会议包括现场或通讯方式[22] 决议相关 - 董事会决议涉及应披露事项，公司应说明审议情况，反对或弃权需披露理由[26] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题致无法判断时，会议应暂缓表决[29] - 董事对董事会决议负责，决议违法致损失，参与董事负赔偿责任，表明异议可免责[31] - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[35] 规则相关 - 议事规则术语“以上”含本数，“超过”“不足”“少于”不含本数[35] - 议事规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效，修订时亦同[35] - 议事规则未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[35] - 议事规则与相关规定不一致时以相关规定为准[35] - 议事规则与日后规定相抵触时按新规定执行并及时修订报股东会审议[35] - 议事规则由公司董事会负责解释[36]

股东会召开时间 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[5] 股东会召集与反馈 - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[7][8][9] - 独立董事等提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案，股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 会议相关时间限制 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期取消，否则提前2个工作日公告[14] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[18] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 一年内重大资产交易等超总资产30%需特别决议通过[27] - 超规定比例部分股份买入后三十六个月内不得行使表决权[29] 股东权利 - 持有1%以上有表决权股份股东等可征集投票权，禁止有偿征集[29] - 单独或合计持有1%以上股份股东可提董事候选人[31] 投票制度 - 特定情况采用累积投票制[32] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案后，公司2个月内实施[39] - 股东60日内可请求法院撤销违法或违反章程决议[39] 会议记录与规则 - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[42][43] - 议事规则经股东会审议通过后生效实施[45] - 公告等信息公布有要求[45] - 议事规则修订由董事会草案，股东会通过后实施[46] - 议事规则由董事会负责解释[47]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为300,000股，面额股每股金额为100元[5] - 公司已发行股份数为512,053,647股，均为普通股[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 公司章程修订 - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 公司对《公司章程》条款顺序调整，将“股东大会”修订为“股东会”[2] - 公司拟在《公司章程》第四章后增设“公司党支部”一章[2] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%[7] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼[9] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后拒绝提起诉讼等情况，股东有权为公司利益诉讼[9] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就相关损失提起诉讼[10] 担保与重大资产事项 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会/股东会审议通过[13] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会/股东会审议通过[13] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[12] 会议召开规定 - 年度股东大会/股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[13] - 董事人数少于6人时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会/股东会[13] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会/股东会[13] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[36] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[37] - 公司年末资产负债率超过70%可不进行现金分红[38] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，其中职工董事1 - 2人[25] - 审计委员会成员为3名，均为独立董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人[32] - 公司设总经理1名，行政总经理1名、副总经理若干名[34]

资金管理 - 2024年11月18日同意用不超15亿闲置资金现金管理，期限12个月[3] - 2025年6月6日调整额度至不超20亿，授权至2025年12月9日[4] 管理目的与风险 - 目的是提高资金效率，增加回报[6] - 收益受宏观经济政策和波动影响[14] 实施与监督 - 董事会授权总经理等签署文件，财务部实施[9] - 监事会同意调整额度，不影响主业[16][17]

关联交易情况 - 拟与内蒙蒙牛签 5200 万元 IP 权益使用服务合同[5] - 过去 12 个月与内蒙蒙牛相同交易类别关联交易 20 万元[4] - 2024 年 8 月与内蒙蒙牛交易 20 万元获多项活动权益[43] 股权结构 - 内蒙蒙牛持股 187,569,222 股，占公司股份 36.63%[12] - China Dairy 持有内蒙蒙牛 91.0046%股权[15] - China Mengniu Dairy 持有内蒙蒙牛 8.9954%股权[15] 费用及支付 - 《哪吒之魔童闹海》IP 服务至 2025 年 12 月 31 日，费用 200 万元[24] - 除该 IP 外 2025 年 7 - 12 月服务费用 800 万元[25] - 2026 年服务费用 1700 万元，2027 年 2500 万元[25] - 2025 - 2027 年累计承担费用 5200 万元[39] - 2025 年 6 月 30 日前付 200 万，9、12 月各付 400 万[32] - 2026、2027 年各季度末分别付 425、625 万元[32] 合同相关 - 2025 年 6 月 6 日董事会审议通过交易议案[8][41] - 甲方逾期 30 日未提供权益，乙方有权解约，甲方付 5%违约金[33] - 乙方逾期 30 日未付费，甲方有权解约，乙方付 5%违约金[33] 过往合作 - 2024 年度收购蒙牛奶酪 100%股权，内蒙蒙牛提供商标非排他许可[45] 影响 - 交易使公司期间费用增加，对品牌和销售有正面影响[46] - 对主营业务有积极影响但金额无法预计[39]