业务与收购 - 公司主营业务为火电、供热、新能源发电及煤炭生产销售等[5] - 标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理[5] - 本次收购有利于提升公司清洁能源占比，降低对传统火电业务依赖[5] - 本次交易可提升公司新能源业务规模与效益，有助于做强主业[11] - 本次交易可减少关联交易行为[12] 项目情况 - 上都风电项目是我国首个陆上风电大基地项目，具战略示范意义[8] - 正蓝旗风电和北方多伦收益法估值分别为503,717.53万元和344,297.33万元，评估增值率分别为121.60%和88.56%[20] - 正蓝旗风电核准装机容量为1100MW，可研理论发电小时数平均为3291.45小时；北方多伦核准装机容量为500MW，可研理论发电小时数平均为3340.00小时[50] 数据指标 - 2024年正蓝旗风电风力发电业务收入105,725.23万元，2025 - 2032年同比变动幅度在 - 3.50%至0.61%之间[43] - 2024年北方多伦风力发电业务收入51,137.82万元，2025 - 2032年同比变动幅度在 - 5.57%至0.61%之间[46] - 2025年1 - 6月正蓝旗风电营业收入54348.35万元，完成年预测的50.98%，同比降6.97%[143] - 2025年1 - 6月北方多伦营业收入26263.86万元，完成年预测的54.23%，同比降7.19%[143] - 2025年1 - 8月正蓝旗风电、北方多伦上网电量较去年同期分别下降4.5%、3.4%[85] - 2025年8月标的公司合计上网电量相较去年同期增加7.80%[85] - 2024年京津冀地区风电利用率：北京98.4%、天津99%、河北92.6%[84] - 2025年1 - 6月京津冀地区风电利用率：北京89.3%、天津97.2%、河北89.4%[84] - 2025年度及多月市场累计签订省间中长期合同13019亿千瓦时、同比增加5.8%，省间绿电交易成交电量327亿千瓦时、同比大幅增长93%[79] - 2025年一季度，我国风电光伏发电合计新增装机7433万千瓦，累计装机达到14.82亿千瓦（其中风电5.36亿千瓦，光伏发电9.46亿千瓦），首次超过火电装机（14.51亿千瓦）[82] 电价与成本 - 2025年结算电价以2025年中长期合同平均单价为基础扣减综合偏差取得，假设电价自2026年开始下降至内蒙地区燃煤基准电价289.27元/千千瓦时[20] - 正蓝旗风电预测期业务收入低于报告期，受结算电价下降与结算电量上升叠加影响[44] - 北方多伦预测期业务收入低于报告期，因结算电价与结算电量均下降[48] - 正蓝旗风电预测期年均运营成本14462.85万元，年发电量340939.83万千瓦时，度电成本0.042元/千瓦时[131] - 北方多伦预测期年均运营成本7935.70万元，年发电量157258.33万千瓦时，度电成本0.050元/千瓦时[131] - 公司预测期度电成本略高于临近区域同行业可比公司，成本预测金额高于2024年实际成本[132] 政策与机制 - 2024年以来国家政策支持推动公司筹划本次重组[11] - 公司享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策[156] - 交易设置业绩承诺与减值测试补偿机制，业绩未达预期或减值时交易对方补偿[16] 评估与定价 - 本次交易价格以评估结果为核心依据，已获国资部门备案，由各方协商确定，独立董事同意评估方法和定价结果[13] - 评估师认为交易合理公允，并网时间短对估值定价无不利影响，不损害股东权益[18] - 预测期权益资本成本为10.78% - 11.35%，债务融资成本为2.55%，加权平均资本成本为6.93% - 7.44%[156]