交易概况 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格571,682.72万元[20] - 募集配套资金金额不超过285,000万元，用于支付现金对价等[24] 财务数据 - 2025年1 - 6月，公司营业总收入982678.43万元，净利润155703.18万元[158] - 2024年末北方公司总资产886.82亿元，净利润58.01亿元[187] - 正蓝旗风电70%股权评估值503,717.53万元，增值率121.60%[21] 股权结构 - 交易前北方公司及其一致行动人持股比例53.23%，交易后持股比例58.49%[28] - 北方公司直接持有内蒙华电51.24%股权，为控股股东[148] - 中国华能合计控制内蒙华电53.23%股权，为实际控制人[148] 业绩承诺 - 正蓝旗风电2025 - 2028年预测净利润分别为59,011.87万元等[104] - 北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别为28,124.88万元等[104] - 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[20] 交易限制 - 北方公司取得的上市公司股份60个月内不得转让[23] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[24] - 可调价期间内满足条件触发发行价格调整[89] 合规情况 - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20] - 公司及相关主体满足多项合规要求[136] - 2023年公司非经营性资金占用事项已完成整改[138] 历史发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[63] - 2023年公司取得60万千瓦风电项目核准批复[63] - 截至2024年末公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[64]