关联交易概述 - 首旅酒店拟与控股股东首旅集团及关联方王府井等股东按股权比例共同向合资公司环汇置业现金增资326,000万元 其中首旅酒店增资29,340万元 持股比例维持9%不变 [1] - 增资资金将全部用于环汇置业按比例偿还各股东前期提供的股东借款 [2] - 本次交易系2024年4月公司收购首旅集团所持环汇置业9%股权及债权事项的后续调整 [2] 增资方案细节 - 各股东具体增资额：京投公司153,220万元（持股47%）、城建集团74,980万元（持股23%）、首旅集团19,560万元（持股6%）、王府井48,900万元（持股15%）、首旅酒店29,340万元（持股9%） [10] - 增资后环汇置业注册资本增至336,000万元 股东持股比例均保持不变 [11] - 增资款将分批次支付 且仅在环汇置业偿还上一笔对应债务后股东才支付下一笔增资款 [10] 环汇置业财务与经营状况 - 截至2024年末总资产91.27亿元 净资产0.33亿元 2024年营业收入为0 净利润亏损0.42亿元 [27] - 项目位于北京通州文化旅游区 与环球影城一路之隔 总开发规模47.63万平方米 含商业、酒店和小镇业态 [8] - 建设工程已进入内装阶段 王府井WellTown招商意向面积达63% 诺岚酒店筹备中 项目预计2025年底开业 [33] 对首旅酒店财务影响 - 增资后公司对环汇置业股东借款上限由7.7102亿元调减至4.7762亿元 [10] - 截至2025年2月28日 公司对环汇置业股东借款余额55,982.43万元 增资29,340万元后债权余额降至26,642.43万元 [11] - 因借款减少 公司每年利息收入将下降1,760.4万元 但对整体收入利润无重要影响 [47] 关联交易审批进展 - 董事会已审议通过本次交易 6名关联董事回避表决 5名非关联董事全票同意 [14] - 交易尚需提交股东大会审议 控股股东首旅集团及关联方将回避表决 [15] - 独立董事认为交易符合战略方向 有助于把握城市副中心发展机遇 不存在损害中小股东利益情形 [52]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年4月11日14点00分 召开地点为北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层本公司会议室 [1] - 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年4月11日9:15-15:00 其中交易系统投票平台投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会审议唯一议案为"关于与关联方共同以现金方式对合资公司进行增资并由其偿还股东借款的议案" 该议案为非累积投票议案 [2] - 该议案已经公司第十一届董事会第十八次会议和第十一届监事会第十四次会议审议通过 关联股东北京首都旅游集团有限责任公司需回避表决 [2] 投票安排 - 股东可通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用互联网投票平台需完成股东身份认证 [3] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 [3] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年4月7日 当日收市后登记在册的A股股东(股票代码600859)有权出席会议 [4] - 自然人股东需凭身份证及股东账户卡登记 法人股东需出示法定代表人资格证明及授权委托书 [4] - 登记可通过传真方式 登记地点为北京市王府井大街253号王府井大厦11层 [4] 会议其他事项 - 会议联系人为连慧青、金静、李智 联系电话(010)65125960 传真(010)65133133 邮箱wfjdshh@wfj.com.cn [4][5] - 会议为期半天 与会股东食宿及交通费用自理 [4] - 授权委托书需明确注明对议案的同意、反对或弃权意向 未作具体指示的受托人可自行表决 [6]

财务数据 - 2024年末资产总计9,126,575,207.18元，较期初增长约28.99%[21] - 2024年末流动资产合计262,876,057.11元，较期初增长约114.25%[21] - 2024年末非流动资产合计8,863,699,150.07元，较期初增长约27.49%[21] - 2024年末负债合计9,093,344,908.76元，较期初增长约29.89%[23] - 2024年末流动负债合计6,452,636,263.88元，较期初增长约6.64%[23] - 2024年末非流动负债合计2,640,708,644.88元，较期初增长约178.16%[23] - 2024年末所有者权益合计33,230,298.42元，较期初减少约55.62%[23] - 2024年末货币资金为45,078,745.73元，较期初增长约27.81%[21] - 2024年末应付账款为199,571,883.01元，较期初增长约77.74%[23] - 2024年末长期借款为2,640,708,644.88元，较期初增长约178.16%[23] - 本期营业总成本41,544,602.72元，上期为15,958,993.79元[25] - 本期营业利润为 -41,544,602.72元，上期为 -15,954,395.59元[25] - 本期净利润为 -41,645,368.40元，上期为 -15,946,848.42元[25] - 本期经营活动现金流入小计8,326,548.13元，上期为1,155,644.10元[27] - 本期经营活动现金流出小计36,402,249.13元，上期为21,041,701.84元[27] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -28,075,701.00元，上期为 -19,886,057.74元[27] - 本期投资活动现金流出小计1,525,764,993.71元，上期为801,834,424.91元[27] - 本期筹资活动现金流入小计2,040,899,972.31元，上期为1,166,652,032.78元[27] - 本期筹资活动现金流出小计477,250,905.77元，上期为449,649,835.36元[27] - 本期现金及现金等价物净增加额为9,808,371.83元，上期为 -104,718,285.23元[27] 股权与公司架构 - 公司2021年12月16日成立，注册资本10000.00万人民币[32] - 成立时京投公司持股47.00%，首旅集团持股30.00%，城建集团持股23.00%[32] - 2024年首旅集团转让股权，王府井集团获15.00%，首酒集团获9.00%，首旅集团剩余6.00%[32] - 2024年4月30日成立王府井商业管理分公司，5月13日成立酒店管理分公司[32] 会计政策与核算 - 会计期间为每年1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[36] - 会计核算以权责发生制为基础，财务报表以历史成本为计量基础[36] - 金融资产分三类，满足条件时终止确认，仅在改变管理业务模式时重分类[38][39][44] - 金融负债初始确认分两类，后续计量方式不同[44][46][47] - 公司以预期信用损失为基础对相关项目进行减值会计处理[51] 资产与折旧 - 机械设备、办公设备使用年限5年，残值率5.00%，年折旧率19.00%[69] - 运输工具使用年限4年，残值率5.00%，年折旧率23.75%[69] - 电子设备使用年限3年，残值率5.00%，年折旧率31.67%[69] - 固定资产按取得时实际成本初始计量，在建工程成本按实际工程支出确定[67][72] - 无形资产包括软件，按成本初始计量[75] 收入与成本 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，按履约情况分时段或时点确认[91][93] - 房地产销售在房产完工验收合格交付时确认收入[98] - 酒店运营除餐饮服务在结束时点确认收入，其他业务按不同规则确认[99] - 物业服务、物业出租、其他服务合同分别在提供服务、租赁期内、提供服务过程中确认收入[100][101][102] - 合同成本包括取得成本和履约成本，符合条件确认为资产并摊销[103] 税务与其他 - 增值税计税依据为应税收入，法定税率为6%、9%、13%；企业所得税计税依据为应纳税所得额，法定税率为25%[115] - 政府补助中，非货币性资产公允价值不能可靠取得时按名义金额1元计量[106] - 所得税采用资产负债表债务法确认递延所得税[108] - 公允价值计量分三个层次[113] 项目情况 - 湾里项目预算数为112.5274亿元，期末余额88.5200261852亿元，工程累计投入占预算比例为80.31%，工程进度为72%[119] - 湾里项目利息资本化累计金额为11.4785607507亿元，本期利息资本化金额为4.2782713391亿元，本期利息资本化率为4.83%[119] 关联交易 - 向王府井奥莱关联采购本期发生额为10,229,657.18元，占同类交易金额比例为100.00%[127] - 应付账款中，对城建集团期末余额为196,761,954.99元，期初为110,774,169.37元[127] - 其他应付款中，对京投公司期末余额为2,930,021,980.78元，期初为2,788,442,790.00元[127] - 关联方应付款项合计期末余额为6,237,343,274.70元，期初为5,932,857,000.00元[128]

关联交易 - 2024年度公司与首旅集团及其关联方日常关联交易总额23,857万元，占比1.17%[2][14] - 2024年公司与首旅酒店日常关联交易总额1,462万元，占比0.07%[2][14] - 2024年公司与首旅集团及其关联方收购股权类关联交易总额1,618.40万元，占比0.08%[2][14] - 公司向首旅集团及其关联方提供财务资助93,304.05万元，占比4.57%[2][3][14] 股权与债权 - 公司按股权比例对环汇置业增资48,900万元，增资后持股15%[1][4][9] - 2024年公司1,618.40万元收购环汇置业15%股权，86,273.55万元收购债权，合计130,265万元[5] - 截至2025年2月28日，公司累计向环汇置业提供股东借款93,304.05万元[7][10] - 增资后公司对环汇置业债权总额上限调减为79,603万元[10] - 增资完成后公司对环汇置业债权余额变为44,404.05万元，后续借款不超35,198.95万元[10] 项目情况 - 环汇置业目前注册资本1亿元，项目用地约20.44公顷，总开发规模47.63万平方米[7] - 湾里王府井WellTown项目意向招商面积和品牌数达63%；汀云小镇意向招商面积达67%[28] - 项目总投资额预计增至134.36亿元，较原增加15亿元[29] - 工程建设成本调为56.65亿元，增加15.31亿元；装修补贴及开办费调为3.5亿元，减少1.33亿元；土地等费用增加1.01亿元[29] 公司决策 - 2025年3月25日公司第十一届董事会第十八次会议审议通过增资议案[13][42] - 2025年3月25日，公司第十一届监事会第十四次会议一致同意通过增资议案[43] - 本次关联交易尚需公司股东大会审议，首旅集团将放弃投票权[44] 其他数据 - 截至2024年9月30日，首旅集团总资产1729.96亿元，净资产535.08亿元，1 - 9月营收353.88亿元，净利润2.66亿元[19] - 截至2024年9月30日，首旅酒店总资产254.78亿元，净资产116.14亿元，1 - 9月营收58.89亿元，净利润7.31亿元[21] - 截至2023年12月31日，环汇置业总资产70.75亿元，净资产0.75亿元，2023年营收0亿元，净利润 - 0.16亿元[23] - 截至2024年12月31日，环汇置业总资产91.27亿元，净资产0.33亿元，2024年营收0亿元，净利润 - 0.42亿元[23] - 增资后公司因股东借款减少每年利息收入下降2,934万元[40]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会4月11日召开[2] - 现场会议14点在王府井大厦11层会议室召开[2] - 网络投票4月11日进行，有不同时段要求[2] 议案相关 - 审议与关联方对合资公司增资并偿还股东借款议案[4] - 议案3月26日刊登在指定报刊及网站[4] 股权及登记 - A股股权登记日为2025年4月7日[8] - 股东登记时间为4月8日特定时段[8] - 股东登记地点为王府井大厦11层[9] 其他 - 会议联系人及电话（010）65125960[9] - 会议为期半天，费用自理[9]

回购方案 - 首次披露日为2024年4月20日[2] - 实施期限为股东大会审议通过后12个月[2] - 预计回购金额1亿至2亿元[2] - 用途为减少注册资本[2] 回购进展 - 累计已回购股数668万股，占比0.59%[2] - 累计已回购金额8945.6611万元[2] - 实际回购价格区间11.53 - 17.15元/股[2] - 截至2025年2月28日回购符合规定[5] 未来计划 - 将在回购期限内择机回购并及时披露信息[6]

资金运作 - 2024年12月27日公司用8.3亿元于北京银行北洼路支行买七天通知存款，2025年分三次赎回[5] - 本次现金管理金额为1.4亿元，产品为结构性存款，期限150天[4] - 2024年12月12日公司审议通过使用不超16.1亿元暂时闲置募集资金现金管理，期限不超12个月[18] 募集资金 - 2021年12月3日公司向16家投资者非公开发行1.5525007亿股，每股24.11元，募集资金总额37.4307920555亿元，净额37.1725677168亿元[8] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为49.59%[16] - 2023年12月31日公司资产总额411.2163396735亿元，负债总额206.8281368141亿元，所有者权益合计204.3882028594亿元[18] - 2024年9月30日公司资产总额407.3752766260亿元，负债总额202.0235948760亿元，所有者权益合计205.35168175.00亿元[18] - 2023年1 - 12月公司经营活动现金净流量净额36.0422143118亿元，2024年1 - 9月为16.3852623889亿元[18] 存款收益 - 工商银行七天通知存款实际投入155,000万元，已收回本金，收益56.875万元[21] - 北京银行七天通知存款实际投入83,000万元，已收回本金，收益92.27万元[21] - 工商银行结构性存款实际投入66,000万元，已收回部分本金，收益42.58万元[21] 未收回本金 - 北京银行定期存款实际投入20,000万元，尚未收回本金[21] - 工商银行结构性存款尚未收回本金36,000万元[21] - 北京银行结构性存款实际投入83,000万元，尚未收回本金[21] - 华夏银行结构性存款实际投入14,000万元，尚未收回本金[21]

募资情况 - 2021年12月3日向16家投资者非公开发行155,250,070股A股，募资3,743,079,205.55元[1] - 扣除费用后募资净额3,717,256,771.68元[1] 专户信息 - 2021 - 2025年分别在工行、北京银行、华夏银行开立专户[1][2][3] 专户余额 - 截至2025年2月21日，工行、北京银行、华夏银行专户余额分别为39,638.98万、117,063.80万、0.00万[6] 资金管理 - 支取超5000万且达净额20%应通知丙方并提供清单[8] - 丙方至少每半年对募资存放与使用情况现场调查[7]

资金运作 - 2024年12月27日公司用83000万元闲置募集资金买七天通知存款，2025年1月13日赎回50000万元，2月21日赎回19000万元，剩余14000万元仍为七天通知存款[5] - 本次现金管理金额为19000万元，产品为结构性存款，期限91天[4] - 2024年12月12日公司审议通过使用不超16.1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限不超12个月[21] 募集资金 - 2021年公司非公开发行股票募集资金总额3743079205.55元，净额3717256771.68元[8] 产品收益 - 结构性存款预计年化收益率为1.25%或2%，收益类型为保本浮动收益型[11] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司资产负债率为49.59%[18] - 2023年12月31日资产总额41121633967.35元，负债总额20682813681.41元，所有者权益合计20438820285.94元[20] - 2024年9月30日资产总额40737527662.60元，负债总额20202359487.60元，所有者权益合计20535168175.00元[20] - 2023年1 - 12月经营活动现金净流量净额为3604221431.18元，2024年1 - 9月为1638526238.89元[20] 投资情况 - 工商银行七天通知存款实际投入15.5亿元，已收回本金15.5亿元，收益56.875万元[23] - 北京银行七天通知存款实际投入8.3亿元，已收回本金6.9亿元，收益63.8万元，尚未收回本金1.4亿元[23] - 北京银行定期存款实际投入2亿元，尚未收回本金[23] - 工商银行结构性存款实际投入6.6亿元，已收回本金3亿元，收益42.58万元，尚未收回本金3.6亿元[23] - 北京银行结构性存款实际投入8.3亿元，尚未收回本金[23]

文章核心观点 武汉王府井武商免税品经营管理有限责任公司成立，由王府井、武商集团共同持股 [1] 公司信息 - 公司名称为武汉王府井武商免税品经营管理有限责任公司 [1] - 法定代表人为陈照亮 [1] - 注册资本8000万元 [1] - 经营范围包含保税仓库经营、保税物流中心经营、第二类增值电信业务、电影放映等 [1] - 由王府井、武商集团共同持股 [1]