免税店及海南自贸区板块表现 - 康芝药业（300086）20cm涨停 [1] - 海南机场（600515）、海峡股份（002320）、凯撒旅业（000796）涨停 [1] - 中国中免（601888）涨超7% [1] - 王府井（600859）涨超4% [1] 市场资金动向 - 暗盘资金正涌入相关股票 [2]

监事会会议召开情况 - 王府井集团第十一届监事会第十七次会议于2025年7月23日以现场方式举行，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席张艳钊主持 [1] 监事会审议事项 - 公司按股权比例为佛山紫薇港提供借款担保的审议程序符合《公司法》及《公司章程》，担保事项未损害公司及股东权益，表决结果为全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [1] - 公司取消监事会并修改《公司章程》的决策合法合规，系根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》及实际需求调整，原监事会职权由董事会审计委员会承接，表决结果为全票通过（同意3票，反对0票，弃权0票） [2]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年8月8日14:00在北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [1] 投票程序 - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户同类股份总和 重复投票以第一次结果为准 [3][4] 审议事项 - 议案已通过第十一届董事会第二十二次会议及监事会第十七次会议审议 具体内容详见2025年7月24日《中国证券报》及上交所网站公告 [2] 参会资格 - 股权登记日为2025年8月1日 A股股东登记在册后可参会或委托代理人表决 [4][5] - 公司董事、监事、高管及聘请律师将出席会议 [5] 会议登记 - 自然人股东需持身份证及股东账户卡登记 法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书 [5] - 登记地点为王府井大厦11层 支持传真方式登记 [5] 其他事项 - 会议联系人为连慧青等 联系电话(010)65125960 邮箱wfjdshh@wfj.com.cn [6] - 会议不安排食宿 股东需自行承担交通费用 [6]

公司章程修订 - 公司拟取消监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》中涉及监事、监事会、股东大会名称相关表述进行修订 [1] - 公司因股份回购注销，注册资本由1,135,049,451股变更为1,123,931,424股，本次同步修订相关表述 [2] - 根据公司经营需要，结合公司实际情况，此次一并对《公司章程》中部分条款进行修订 [2] 公司治理结构 - 公司设立中国共产党王府井集团股份有限公司委员会和中国共产党王府井集团股份有限公司纪律检查委员会，董事长、党委书记原则上由一人担任 [46][47] - 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，包括保证监督党和国家的方针政策及上级党委的决策部署在本公司的贯彻执行等 [51][52] - 公司不设监事会、监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权 [75] 董事会及专门委员会 - 董事会由9至11名董事组成，其中1名为职工董事，设董事长1人，可根据需要设副董事长1人，独立董事3至4人 [67] - 公司董事会设置战略与ESG、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责 [76] - 审计委员会由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人 [75] 高级管理人员 - 本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员 [79] - 总裁应制订总裁及高级管理人员工作细则，报董事会批准后实施 [79] - 总裁及高级管理人员工作细则包括总裁会议召开的条件、程序和参加的人员等内容 [79][80]

担保情况概述 - 佛山王府井紫薇港商业管理有限责任公司拟向中国农业银行申请不超过7,000万元银行借款用于经营活动支出 [2] - 王府井和雄盛宏景将按各自50%股权比例提供连带保证担保 王府井担保额度不超过3,500万元 [2] - 担保方式为信用连带责任保证担保 担保期限为主合同债务履行期限届满后三年 [6] - 担保范围包括借款本金 利息 罚息 复利 违约金及实现债权的一切费用 [6] - 董事会以4票同意 0票反对 0票弃权审议通过担保议案 关联董事回避表决 [7] 被担保人基本情况 - 佛山紫薇港为王府井与雄盛宏景各持股50%的合营公司 注册资本12,000万元 [4] - 公司法定代表人尚喜平同时担任王府井副董事长 总裁 构成关联关系 [4] - 2025年6月30日未经审计数据显示 公司资产总额89,16025万元 负债总额116,82864万元 净资产为-27,66839万元 [6] - 2025年上半年营业收入11,91114万元 净利润-86705万元 [6] 担保必要性分析 - 担保用于支持佛山紫薇港经营活动支出 有利于降低项目资金成本 [7] - 股东按股权比例提供担保 体现风险共担原则 未损害公司利益 [7] - 项目已进入全面开业阶段 将通过优化业态组合 强化数字化营销等措施加速成熟 [7] 累计担保情况 - 截至2025年6月30日 公司累计对外担保总额102,51700万元 占最近一期经审计净资产比例522% [8] - 其中对控股子公司担保102,51700万元 无逾期担保 [8] - 本次担保后 公司对佛山紫薇港实际担保余额将达10,99918万元 [1]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和国家其他有关规定成立的股份有限公司 在北京市东城区市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为911100001013053805 [2] - 公司于1994年2月2日经中国证券监督管理委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股5000万股 于1994年5月6日在上海证券交易所上市 [2] - 公司注册名称为王府井集团股份有限公司 英文名称为WANGFUJING GROUP CO LTD 英文缩写为WANGFUJING [3] - 公司住所为中华人民共和国北京市王府井大街255号 邮政编码100006 [3] - 公司注册资本为人民币1,123,931,424元 全部为普通股 [3][6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] - 董事长为公司的法定代表人 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [3] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨为"诠释商业文明 赋能城市活力 创享精彩生活" 聚焦商业零售服务业 以利润最大化为目标 切实维护全体股东的权益 [4] - 公司经营范围涵盖销售食品、药品、百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、金银饰品等 具体包括销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮油、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械等 [5] - 经营范围还包括美容、餐饮服务、代理家财保险、电子游艺、汽车货运、制造加工袜子、服装、针纺织品、洗染、现场制售面包糕点等 [5] - 公司可经营儿童娱乐设施（限下属分支机构经营）、购销百货、通讯器材、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品等 [5] - 其他业务包括室内装饰设计、音乐欣赏、舞会、摄影、游艺活动、仓储、日用电器修理、文化用品修理、设计制作代理发布广告、设备租赁、出租办公用房、商业用房、经济贸易咨询、企业管理咨询、技术服务等 [5] - 公司可从事货物进出口、技术进出口、代理进出口 经营免税商店 广播电视节目制作 具体经营范围以市场监督管理局核定为准 [5] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司股份总数为1,123,931,424股 全部为普通股 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [6][21] - 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但实施员工持股计划除外 [6] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过 [6] - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份、向特定对象发行股份、向现有股东派送红股、以公积金转增股本等方式 [6][8] - 公司减少注册资本需按《公司法》及章程规定程序办理 [7] 股份回购与转让 - 公司不得收购本公司股份 但为减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或股权激励等情形除外 [7] - 公司因减少注册资本收购股份的 应自收购之日起十日内注销 因合并或异议股东要求收购股份的 应在六个月内转让或注销 [7] - 因员工持股计划、股权激励、转换可转换公司债券或维护公司价值收购股份的 合计持有股份不得超过已发行股份总数的10% 并应在三年内转让或注销 [7] - 公司股份应当依法转让 不接受本公司股份作为质权的标的 [8][9] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自上市交易之日起一年内不得转让 [9] - 公司董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25% 上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [9] - 董事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东 在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入 所得收益归公司所有 [9] 股东权利与义务 - 股东按所持股份类别享有权利、承担义务 持有同一类别股份的股东享有同等权利、承担同种义务 [11] - 股东权利包括获得股利和其他利益分配、请求召开召集主持参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督提出建议或质询、转让赠与或质押所持股份等 [11] - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告 符合规定的股东可查阅会计账簿、会计凭证 [11] - 股东对股东会作出的公司合并分立决议持异议的 可要求公司收购其股份 [11] - 股东会、董事会决议内容违反法律行政法规的 股东有权请求人民法院认定无效 [12] - 会议召集程序、表决方式违反法律行政法规或章程 或决议内容违反章程的 股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [12][13] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东 可书面请求审计委员会或董事会向人民法院提起诉讼 [14] - 股东义务包括遵守法律行政法规和章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [15] 控股股东与实际控制人 - 控股股东、实际控制人应依照法律行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务 维护上市公司利益 [16] - 控股股东、实际控制人应依法行使股东权利 不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行公开声明和各项承诺 [17] - 应严格按照有关规定履行信息披露义务 积极配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 [17] - 不得以任何方式占用公司资金 不得强令指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 [17] - 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为 [17] - 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东合法权益 [17] - 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不以任何方式影响公司的独立性 [17] - 控股股东、实际控制人质押所持有或实际支配的公司股票的 应维持公司控制权和生产经营稳定 [18] - 转让所持本公司股份的 应遵守法律行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其作出的承诺 [18] 股东会职权与运作 - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 行使选举和更换非职工代表董事、决定董事报酬、审议批准董事会报告、利润分配方案和弥补亏损方案等职权 [18] - 对公司增加或减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散清算或变更公司形式、修改章程等作出决议 [18] - 对公司聘用解聘承办审计业务的会计师事务所、审议批准担保事项、变更募集资金用途、审议股权激励计划和员工持股计划等作出决议 [18][19] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保、超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保等须经股东会审议通过 [19] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [20] - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数的2/3、公司未弥补亏损达股本总额1/3、单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [20] - 股东会召开地点为公司住所地 应设置会场以现场会议形式召开 并应采用安全经济便捷的网络和其他方式为股东提供便利 [20] - 召开股东会时应聘请律师对会议的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序表决结果等问题出具法律意见并公告 [21] 董事会组成与职责 - 董事会由9至11名董事组成 其中1名为职工董事 设董事长1人 可根据需要设副董事长1人 独立董事3至5人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [46] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作、执行股东会决议、决定公司经营方针和投资计划、决定公司经营计划及10,000万元以上的投资方案等职权 [46][47] - 决定公司年度财务预算方案决算方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、制订增加或减少注册资本发行债券或其他证券及上市方案等 [46] - 拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并分立解散及变更公司形式的方案、在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项 [46] - 决定公司内部管理机构设置、决定聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项、根据总裁提名决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员 [46] - 制定公司基本管理制度、制订章程修改方案、管理公司信息披露事项、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所等 [47][48] - 听取公司总裁工作汇报并检查总裁工作、推动依法治企依法决策、研究解决公司法治建设重大问题 为推进公司法治建设创造条件提供保障 听取公司法治建设工作报告 [48] 高级管理人员 - 公司设总裁1名 副总裁若干名 由董事会决定聘任或解聘 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理人员 [60] - 高级管理人员需遵守法律行政法规和章程的规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [41][42] - 高级管理人员应谨慎认真勤勉行使公司赋予的权利 保证公司商业行为符合国家法律行政法规及经济政策要求 商业活动不超过营业执照规定的业务范围 [42] - 应公平对待所有股东、及时了解公司业务经营管理状况、对公司定期报告签署书面确认意见保证所披露信息真实准确完整、如实向审计委员会提供有关情况和资料等 [42][43]

核心观点 - 公司制定募集资金管理办法以规范资金管理和使用 确保合规性和透明度 保护投资者权益 [1] 总则 - 募集资金指通过公开发行或非公开发行证券向投资者募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 募集资金使用需遵循规范透明原则 按披露投向和决议程序执行 并及时披露使用情况 [1] 募集资金存放 - 募集资金需集中存放于董事会设立的专项账户 专款专用 专户存储 [2] - 募集资金到位后需及时办理验资手续 由会计师事务所出具验资报告 [2] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人及商业银行签订三方监管协议 协议需包含资金集中存放 账户信息 银行对账单报送 大额支取通知 查询权限 监管职责及违约责任等条款 [2] - 单次或12个月内累计支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时需及时通知保荐人 [2] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [2] - 协议提前终止时需在两周内签订新协议 [2] 募集资金使用 - 募集资金使用需严格履行资金审批手续 [3] - 投资项目需按计划进度实施 资金使用部门需编制进度计划并定期报告 [3] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置超1年 超期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时需重新论证可行性 [3] - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于财务性投资或直接间接投资于以买卖有价证券为主业的公司 [4] - 不得通过质押或委托贷款等方式变相改变用途 不得提供给关联方使用 [4] - 以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金转入专户后6个月内置换 需董事会审议 会计师事务所鉴证及保荐人同意 [5] - 暂时闲置募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需满足安全性高 保本 流动性好且期限不超12个月 不得质押 [5][6] - 现金管理需披露募集资金基本情况 使用情况 额度及期限 产品收益分配方式及保荐人意见 [6] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 仅限于主营业务使用 单次时间不超12个月 需董事会审议及保荐人同意 [6][7] - 单个募投项目完成后 节余资金用于其他募投项目需董事会审议及保荐人意见 低于100万元或低于承诺投资额5%可免于程序 [7] - 募投项目全部完成后 使用节余资金需董事会审议及保荐人意见 占募集资金净额10%以上还需股东会审议 低于500万元或低于净额5%可免于程序 [7][8] - 超募资金用于在建及新项目或回购股份 需董事会决议 保荐人意见及股东会审议 闲置超募资金进行现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性 [8][9] 募集资金投向变更 - 募投项目变更需经董事会 股东会审议及保荐人同意 [9] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点时无需股东会审议 但需董事会审议及保荐人意见 [9] - 变更后募投项目应投资于主营业务 需进行可行性分析 [9] - 变更募投项目需及时公告变更原因 新项目基本情况 投资计划 审批情况 保荐人意见及股东会审议说明等内容 [9][12] - 变更用于收购控股股东或实际控制人资产时需避免同业竞争及减少关联交易 [9] - 募投项目对外转让或置换需公告具体原因 已使用金额 完工程度 实现效益 换入项目情况 定价依据及保荐人意见等内容 [10][13] 募集资金使用管理与监督 - 公司需真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 [11] - 董事会每半年度需核查募投项目进展并出具专项报告 报告需包含募集资金基本情况 存放 管理和使用情况 [11][12] - 专项报告需解释实际投资进度与计划差异 披露闲置募集资金投资收益情况 [12] - 年度审计时需会计师事务所出具鉴证报告 [12][14] - 保荐人需每半年度进行现场核查 年度出具专项核查报告 内容涵盖募集资金存放 管理 使用 项目进展 资金置换 补充流动资金 现金管理 超募资金使用 投向变更及节余资金使用等情况 [14] - 公司需配合保荐人持续督导和会计师事务所审计工作 [15] 附则 - 本办法适用于通过子公司或控制企业实施的募投项目 [15] - 本办法自董事会审议通过之日起生效 [15]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由五至七名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事不少于三名且过半数 且至少有一名独立董事为专业会计人士 [3] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事委员中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 经选举后报董事会批准 [5] 审计委员会职责权限 - 审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [9] - 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职合法合规性 [11] - 指导公司法律事务制度体系建设 审议确定法治建设及合规管理总体目标 [8] - 监督公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资等重大事件实施情况 [16] 审计委员会议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开 [21] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 会议可采取现场或通讯方式 通讯会议包括电话会议 视频会议和书面议案会议等形式 [23] 审计委员会工作程序 - 董事会办公室及审计稽查部负责准备工作材料 包括财务报告 内外部审计机构工作报告等 [19] - 审计委员会会议对审计稽查部提供的报告进行评议 并将书面决议材料呈报董事会 [20] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [25] 审计委员会与其他部门协调 - 审计委员会下设日常工作机构 决议落实由审计稽查部负责 日常联络及会议组织由董事会办公室负责 [7] - 审计稽查部对董事会负责 向审计委员会报告工作 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [12] - 审计委员会协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通 包括重大审计问题及工作配合 [15]

公司基本信息 - 公司1994年2月2日首次发行人民币普通股5000万股，5月6日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币1,123,931,424元[5] - 公司股份总数为1,123,931,424股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[12] - 公司因特定情形收购本公司股份后，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销[16] - 公司因特定情形收购本公司股份后，员工持股计划等情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[19] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[52] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[34][38] - 董事会收到独立董事、审计委员会或股东召开临时股东会提议后10日内反馈[37][38] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发出通知[37][38] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[41] - 召集人收到临时提案2日内发补充通知[41] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知股东[41] - 股东会拟讨论董事选举，通知中应披露候选人详细资料[42] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[51] - 控股股东对公司控股比例达30％以上，选举董事应采用累积投票方式[53] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决[53] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[47] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[57] 董事会相关规定 - 董事会由9至11名董事组成，其中1名为职工董事，独立董事3至5人[70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 董事会决定10,000万元以上的投资方案[70] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[70] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集和主持[73] - 董事会召开临时董事会会议通知时限为会议开始前三日内[73] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[74] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席且决议须经其过半数通过，无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[74] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[78] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[78] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[80] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[81] - 部分事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[81] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[94] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发[94] - 每年现金分配利润不少于当年母公司可供分配利润的10%，三年累计不少于最近三年年均可分配利润的30%[95] - 重大投资等累计支出超最近一期经审计总资产10%时可不进行现金股利分配[95] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[97] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[97] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[97] - 调整利润分配政策需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[99] 其他规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[33][34] - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[93] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[111] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[111] - 公司减少注册资本应在股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内有权要求清偿或担保[112] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[115] - 修改章程或股东会决议使公司存续须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[115] - 公司解散应在10日内公示解散事由[115] - 清算组应在成立之日起10日内通知债权人，60日内公告，债权人30或45日内申报债权[116]

董事会构成 - 董事会由9至11名董事组成，含1名职工董事，3至5名独立董事[6] 投资决策 - 董事会决定公司10,000万元以上的投资方案[9] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事可提议确定董事会议题[11] - 董事会办公室收到书面提议和材料当日转交董事长[11] - 董事长应自接到提议或监管要求后十日内召集并主持董事会会议[11] - 召开董事会定期和临时会议分别提前十日和三日发书面通知[13] 会议举行与表决 - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[14] - 董事不得接受超两名董事委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[16] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面方式进行[18] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[18][19] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[19] 利润分配决议 - 董事会会议对利润分配事宜作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后再出具正式报告[20] 提案审议 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[20] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[20] 会议记录与公告 - 董事会会议记录需董事签字，董事对记录有不同意见可书面说明，否则视为同意[21] - 董事会决议公告由董事会秘书办理，决议公告披露前相关人员负有保密义务[21] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[22]