募集资金 - 非公开发行396,334,048股A股，每股4.61元，募资1,827,099,961.28元，净额1,814,116,286.85元[2] - 募集资金2023年1月16日到位，专户管理并签三方监管协议[3] 项目投资 - 数字孪生等5项目预计投资及拟投入募资情况[7] 资金置换 - 公司用自有资金置换募投项目款1,862.28万元[8][9] - 2025年9月2日董事会通过置换议案[9] - 保荐机构认为置换合规，不损股东利益[11]

公司历史变更 - 2010年6月25日公司注册资本变更为32480.0338万元[9] - 2001年9月公司变更注册地至广东省广州市[18] - 2008年10月30日公司变更住址[10] 股本结构变化 - 公司成立时经批准发行普通股总数为7850万股，向发起人发行5000万股，占比63.7%[25] - 1998年配股后股份总数为1.8946018亿股[26] - 2000年配股后股本总额为2.0818018亿股[26] - 2010年6月公积金转增股本后股本总额为3.24800338亿股[26] - 2012年7月非公开发行后股本总额为3.62800338亿股[26] - 2013年12月重大资产重组后股本总额为4.99766874亿股[26] - 2016年2月非公开发行后股本总额为5.88297797亿股，4月资本公积金转增股本后为15.29574272亿股[26] - 2017年2月非公开发行后股本总额为15.98844924亿股，8月为16.17339924亿股[26][27] - 2018年5月非公开发行后股本总额为16.19339924亿股，8月注销55万股后为16.18789924亿股[27] - 2025年5月12日注销1020.4924万股，股本总额调整为21.32599261亿股[28] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公司首次公开发行A股股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[35] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[35] 股东权益与责任 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证[40] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权请求法院认定无效；程序、表决方式等违规的，有权自决议作出之日起60日内请求撤销[41] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[43] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[50] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[50] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[53] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期三年，任期届满可连选连任[84] - 公司设置1 - 2名职工代表出任的董事，通过民主选举产生后进入董事会[84] - 兼任高级管理人员及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[85] 董事会相关规定 - 董事会由7 - 9名董事组成，设董事长1人[92] - 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%[94] - 董事会批准其他重大交易的权限不超过公司最近一期经审计的净资产的50%[94] 审计委员会相关规定 - 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权[108] - 审计委员会成员为3至4名，独立董事占多数，至少有一名具备会计或财务管理专长[109] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[109] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[122] - 公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%[125] 信息披露与沟通 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[120] - 公司与投资者沟通方式包括公告、股东会、公司网站等11种[120][121] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[141] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[142] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组[146]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三至四名董事组成，独立董事委员应过半数[4] - 下设工作组由人力行政中心人员组成[6] 运作规则 - 会议召开前需提前三天通知全体委员，临时会议经全体同意可不受此限[13] - 会议决议须经全体委员过半数通过[13] - 现场会议记录保存期限为10年[13] 人员补选 - 独立董事辞任或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[6] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准及薪酬政策方案并提建议[8] - 公司董事薪酬政策报董事会同意后提交股东会审议，高管定薪方案报董事会批准[9] - 高管呈报业绩考核结果，委员会审核确定报酬分配方案[11] 生效时间 - 本细则自公司发行H股经备案并上市交易之日起生效[16]

制度适用范围 - 适用于公司及其境内下属公司、合伙企业和证券服务机构，涵盖境外发行证券与上市全过程[2] 文件资料管理 - 涉及国家秘密文件资料需报批备案，不利影响文件报国家档案局批准[3][4] - 向证券服务机构提供文件按保密规定处理并签协议[4] 工作底稿与检查 - 境内工作底稿存境内，出境办审批，涉密不在非涉密系统处理[5] - 境外现场检查需经中国证监会或有关主管部门同意[6] 监督与制度生效 - 公司定期自查并可检查证券服务机构，违规提出整改措施[6] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改[7]

独立董事任职限制 - 独立董事在境内其他上市公司兼任最多不超过两家，原则上最多于6家上市公司担任董事[3] - 公司独立董事至少为三人，占董事会成员三分之一以上，至少一名有财务管理专长[3] - 以A股会计专业人士提名需具备条件并符合其一[6] - 近36个月内受处罚、谴责或批评等情况不得被提名[8] - 过往任职有特定情形未满12个月不得被提名[8] - 持股或股东关联人员不得担任独立董事[10][11] - 近12个月内有不得任职情形者不得担任[11] - 独立董事连任不超6年，满6年36个月内不得被提名[15] 提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] - 发布选举通知时向交易所提交候选人材料[15] 履职与管理 - 连续两次未出席董事会，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职致比例低，改选前履职，公司60日内补选[17] - 行使部分职权需全体过半数同意并披露[22] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[24] - 每年现场工作不少于15日[24] 沟通与汇报 - 年度结束管理层汇报经营并安排考察[27] - 审计委员与会计师沟通并记录[29] - 对年报有异议可陈述披露，过半数同意可聘外部机构[30] - 公司为履职提供条件，董秘负责沟通汇报[29] - 按规定编制披露述职报告并向股东会报告[30] - 公司保证知情权，定期通报并配合考察[32] - 决策事项提前通知并提供资料，保存至少十年[34] - 两名以上认为材料问题可要求延期，董事会应采纳[34] - 行使职权公司人员应配合，遇阻碍可报告[33][35] 费用与津贴 - 聘请中介等费用公司承担[34] - 给独立董事适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[35] 风险制度 - 公司可建责任保险制度降低履职风险[36]

利益冲突界定 - 持有竞争或业务往来公司超5%权益属利益冲突[7] 董监高限制 - 不得在竞争或业务往来公司投资入股、任职[11] - 不得接受或付出影响决策礼金[11] 申报要求 - 每年12月31日前5个工作日申报利益冲突[13] - 制度发布前利益冲突1个月内申报[13] 审查与追责 - 审计委员会每年至少审查一次利益冲突[14] - 违反制度视情节处分或追究法律责任[14]

委员会构成 - 战略与ESG委员会成员由三至五名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 任期与决议 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] - 会议决议需全体委员过半数通过[13] 会议规则 - 会议提前三天通知，临时会议全体同意可不受限[13] - 表决方式为举手表决或投票表决[14] 决议保存与制度生效 - 决议保存期限为10年[13] - 制度经董事会审议通过，H股上市交易日起生效[17] - 制度由董事会负责解释[17]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知时间 - 召集人年度股东会召开21日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[13] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[14] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[15] 费用承担 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10] 持股比例 - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[9] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 累积投票 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上或选举两名以上独立董事时，选举董事实行累积投票制[24] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[28] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案，无法实施可调整[28] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席会议的普通股股东所持表决权的三分之二以上通过[29] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的股东会决议，轻微瑕疵除外[30] 规则生效 - 本规则经公司股东会通过后，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所上市交易之日起生效实施[32]

提名委员会组成 - 成员三至四名董事，独立董事占多数且至少一名不同性别董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，六十日内完成补选[4] 工作组设置 - 下设工作组，成员含董事会秘书等[5] 职责与程序 - 负责拟定标准程序等并提建议，形成决议经董事会审议后实施[7][9] 会议规则 - 提前三天通知，一致同意临时会议不受限，决议需过半数通过[12] 记录保存 - 现场会议记录保存10年[13] 制度生效 - 自发行H股备案上市起生效[15]

信息披露职责 - 持股5%以上股东负有信息披露职责[8] - 董事会负责实施信息披露事务管理制度，董事长是第一责任人[8] - 董事会秘书负责信息披露具体协调和组织，证券事务代表协助[8] - 各部门、子公司配合信息披露，负责人为第一责任人[11] 报告披露时间 - A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告2个月内，季度报告1个月内[16][17] - H股年度报告4个月内披露，中期报告3个月内，年度业绩公告3个月、中期2个月内完成编制披露[17] 报告内容与要求 - 年度、中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[17] - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[20] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[20] 临时公告 - A股临时公告包括董事会、股东会决议等内容[23] - H股临时报告包括影响股价重大事件等内容[23] 交易比率与要求 - 《香港上市规则》下股份交易各比率低于5%[33] - 须予披露交易各比率5%或以上但低于25%[33] - 主要交易（出售）各比率25%或以上但低于75%[33] - 主要交易（收购）各比率25%或以上但低于100%[33] - 非常重大出售事项各比率75%或以上[33] - 非常重大收购事项各比率100%或以上[33] 信息披露流程与管理 - 董事会办公室起草决议公告草稿，董事会秘书组织完成披露[37] - 重大事项经通报、分析判断后完成临时公告披露[37] - 发现已披露信息有误，董事会秘书组织补充、更正或澄清[37] 暂缓与豁免披露 - 符合条件可暂缓或豁免披露涉及国家或商业秘密信息[42] - 申请需填写表格提交董事会秘书审核[44] - 登记资料保管期限十年[44] - 报告公告后十日内报送涉及商业秘密登记材料[47] 其他规定 - 核查记录及公告底稿至少保存10年[50] - 董事会5个工作日内将处理结果报证券监管机构备案（如需）[59] - 董事等违规可附带经济处罚，金额董事会确定[57] - 内幕信息知情人履行保密责任，不得内幕交易[49] - 董事会秘书为投资者关系管理主管，未经授权他人不得代表发言[50] - 收到联交所问询，董事会秘书组织核查并及时披露[50] - 建立并执行财务内控，董事会等监督[51] - 年报、临时公告披露差错有追责情形[55][59] - 董事履职记录形成档案，董事会办公室管理[61]