会议基本信息 - 股东会类型为2025年第六次临时股东会 召开时间为2025年9月18日14点30分 [1] - 会议地点位于广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] 投票安排 - 网络投票时间为2025年9月18日全天 通过交易系统投票平台时段为9:15-9:25及9:30-11:30和13:00-15:00 通过互联网投票平台时段为9:15-15:00 [1] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上交所相关监管指引执行 [2] - 股东通过多个账户投票时 以第一次投票结果为准 且需对所有议案完成表决后才能提交 [4] 审议议案 - 主要审议H股发行上市相关议案 包括上市方案、决议有效期及公司章程修订等事项 [3] - 具体议案内容详见公司2025年9月3日披露的董事会决议公告及系列相关公告 [3] - 无关联股东需要回避表决 [3] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月11日 当日收市后登记在册的A股股东有权参会 [5][6] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [5] - 法人股东需持营业执照复印件及授权委托书办理登记 个人股东需持证券账户卡及持股凭证 [7] 会议登记 - 现场登记时间为2025年9月17日09:00-12:00及13:30-17:30 [6] - 登记地点为公司董事会办公室 登记材料需在9月17日17:30前送达或传真至公司 [7][9] - 会议联系人梅雪 联系电话020-85550260 传真020-85577907 [9]

候选人资质与经验 - 具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] - 具备中国注册会计师资格且在财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] - 通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查 [2] 独立性与合规声明 - 声明不存在任何影响独立性的关系包括不持有公司已发行股份1%以上或前10名股东身份 [1] - 不属于直接或间接持有公司已发行股份5%以上股东或前5名股东任职人员 [1] - 确认无最近36个月内受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的记录 [2] - 无因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且无明确结论意见的情况 [2] 任职资格与限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家且在佳都科技连续任职未超过6年 [2] - 不属于过往因连续两次未能亲自出席董事会会议被解除职务的人员 [2] - 任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所监管规则要求 [1][2] - 已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实任职资格 [3] 履职承诺 - 承诺遵守法律法规、证监会规章及交易所业务规则并接受监管 [3] - 确保有足够时间和精力履行职责并作出独立判断 [3] - 承诺如任职后出现不符合资格情形将按规定辞去职务 [3]

提名候选人背景与资格 - 朱明华被提名为佳都科技第十一届董事会独立董事候选人 已同意出任该职位[1] - 被提名人具备5年以上法律 经济 会计 财务 管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验[1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料[1] 独立董事任职资格符合性 - 任职资格符合《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定[1] - 符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所自律监管规则的要求[1] - 符合公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定[1] 独立性声明 - 被提名人不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系[1] - 未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前10名自然人股东[1] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东单位任职[1] - 未在上市公司控股股东 实际控制人的附属企业任职[1] - 与上市公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来关系[1] - 未为上市公司及其控股股东提供财务 法律 咨询 保荐等服务[1] - 最近12个月内不具有上述任何情形[1] 无不良记录声明 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[2] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且尚无明确结论[2] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[2] - 不存在重大失信等不良记录[2] 履职记录与兼职情况 - 被提名人非因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被解除职务的人员[2] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[2] - 在佳都科技连续任职未超过六年[2] 专业资质与审查情况 - 被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验 拥有中国注册会计师资格[3] - 在财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验[3] - 不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况[3] - 已通过公司第十一届董事会提名委员会资格审查[3] - 提名人已根据上海证券交易所自律监管指引对候选人任职资格进行核实并确认符合要求[3]

公司战略与融资计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所主板上市以提升国际品牌形象和加快国际化战略实施 [1] - 本次发行旨在增强境外融资能力 优化资本结构和股东组成 并提升公司治理水平和核心竞争力 [1] - 发行窗口期为股东大会审议通过之日起24个月内或同意延长的其他期限 公司将综合考虑现有股东利益和境内外资本市场情况选择适当时机 [1] 审批程序与当前进展 - 本次发行尚需提交公司股东大会审议 并需取得中国证监会、香港联交所和香港证监会的备案、批准和/或核准 [2] - 公司正积极与相关中介机构商讨发行相关工作 除董事会审议通过的议案外具体细节尚未最终确定 [2] - 发行事项能否通过审议、备案和审核程序并最终实施具有重大不确定性 [2]

董事会成员多元化政策目的 - 政策旨在列载公司董事会成员为达致多元化而采取的方针 [1] 一般政策原则 - 公司深信董事会成员多元化对提升公司表现素质裨益良多 [1] - 董事会所有委任以用人唯才为原则 并在考虑人选时充分顾及多元化裨益 [1] - 致力于选择最佳人选作为董事会成员 甄选基准包括教育背景 专业经验 技能 知识 服务任期 性别 年龄 文化背景及种族 [1] - 董事会组成包括性别 年龄 服务任期将每年在企业管治报告内披露 [1] 性别多元化目标 - 致力于招聘中高级别员工时确保性别多元化 以令女性高级管理层及潜在继任者加入董事会 [2] - 力求董事会中保持至少10%的女性代表比例 [2] - 重视培训女性人才 为女性员工提供长远发展机会 [2] 独立非执行董事遴选标准 - 甄选独立非执行董事时确保人选能使董事会获得独立意见 [2] - 评估时考虑独立非执行董事职责 人选背景及资历 评估其能否给予独立意见 [2] 政策监察与汇报机制 - 董事会提名委员会每年在企业管治报告内汇报董事会在多元化层面的组成 [2] - 提名委员会负责监察本政策的执行 [2] 政策修订与披露 - 提名委员会在适当时候检讨政策有效性 提出修订建议报董事会审批 [2] - 政策概要及可计量目标与达标进度每年在企业管治报告披露 [2] 政策生效与法律依据 - 政策经董事会审议通过 自公司发行H股经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日起生效 [3] - 政策未尽事宜或与法律法规冲突时 按相关法律 行政法规 上市地监管规则及公司章程执行 [2]

公司章程修订背景 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需修订公司章程及治理制度以适应香港监管要求 [1] 公司章程主要修订内容 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东和债权人合法权益 删除"职工"表述 [2] - 公司注册资本保持人民币2,132,599,261元不变 [3] - H股股份存管方式改为主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 亦可由股东以个人名义持有 [4] - 公司收购股份方式增加"上市地监管机构认可的其他方式进行" [4] - H股转让需采用香港联交所接受的书面临时文据 包括手签或机印形式签署 [4] - 股东会召开前股份过户登记暂停办理规则改为遵循上市地证券监管规则 [4] - 股东权利条款增加"公司股票上市地证券监管规则"作为依据 [5] - 股东会职权增加审议《香港上市规则》规定应由股东会决定的交易事项 [6] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 股东会召开形式增加网络投票等电子方式 股东通过电子方式参会视为出席 [8] - 股东会通知期限由21日改为20日 可根据上市地规则延期 [11] - 股东会决议公告内容增加上市地证券监管规则要求的其他内容 [11] - 董事候选人资料要求增加上市地证券监管规则要求的内容 [11] - 股东表决权行使规则增加上市地监管特殊要求 违反规定的投票不计入结果 [18] - 董事忠实义务条款增加向股东会报告及遵循上市地规则可豁免商业机会限制 [20] - 独立董事任职资格改为最多在6家境内外上市公司担任董事 含独立董事 [24] - 董事会会议次数由每年至少四次改为至少两次 股息相关会议需提前7个工作日公告 [23] - 董事会秘书资格要求改为取得证券交易所认可的证书 [27] - 公司报告编制要求同时遵循中国证监会和上市地证券监管规则 [27] - 股利分配增加H股收款代理人安排 需符合上市地监管要求 [28] - 公司通讯发布方式增加电子方式及上市地证券交易所网站 [28] - 公司章程修改触发条件增加与上市地证券监管规则抵触的情形 [29] - 控股股东定义增加上市地监管规则的定义标准 [29] - 关联交易定义包含《香港上市规则》的"关连交易" [30] - 会计师事务所含义与《香港上市规则》"核数师"一致 独立董事与"独立非执行董事"一致 [30] 公司治理制度修订情况 - 制定及修订17项公司治理制度 包括董事会薪酬与考核委员会工作细则、战略与ESG委员会工作细则等 [33][34] - 公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则需提交股东会审议 [34] - 第1-14项制度经股东会/董事会审议通过后 自H股上市之日起生效 [34] - 第15-17项制度经董事会审议通过后立即生效实施 [34]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票396,334,048股，每股发行价格4.61元，募集资金总额18.27亿元，扣除发行费用1,298.37万元后，实际募集资金净额为18.14亿元[1] - 募集资金已于2023年1月16日到位，并由天职国际会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金实行专户管理[2] 募集资金投资项目 - 募投项目包括数字孪生核心技术及开放平台研发项目、新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目及全国销售与服务体系升级建设项目[3] - 项目预计投资总额42.48亿元，原计划投入募集资金33.14亿元，实际拟投入募集资金金额18.14亿元（扣除发行费用后）[3] 资金置换操作内容 - 公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，置换总金额1,862.28万元，符合六个月内实施置换的规定[1][5] - 置换涉及新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目、面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目，主要用于支付研发人员薪酬及社会保险等费用[5] 资金置换必要性 - 因中国人民银行规定员工薪酬需通过基本存款账户支付，无法通过募集资金专户直接支付[4] - 社会保险及住房公积金等费用需由基本存款账户统一划转，无法通过多个募集资金专户直接支付[4] 审议程序及合规性 - 公司于2025年9月2日召开董事会临时会议审议通过资金置换议案[5] - 保荐机构对资金置换操作无异议，认为该操作符合监管规则且未损害股东利益[6]

财务管理体系 - 公司建立集中管理体制下明确的财务管理职责和权限划分 [2] - 股东会决定重大财务事项包括投资权限和资产处置权限 涉及资产30%的事项 经审计净资产50%后的担保 审计总资产30%的担保 [2] - 董事会负责财务管理职权 包括资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 [2] - 独立董事享有特别职权 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 [2] - 审计委员会负责审核财务信息 监督评估审计工作和内部控制 [2] - 财务总监对首席执行长负责 负责财务处理方案 检查监督资金活动 会计核算和财务管理制度执行 [4] 会计机构和人员 - 财经管理中心在财务总监领导下实施财务管理 组织会计核算和会计监督 [4] - 财经管理中心总经理室负责财务核算管理 提高资金使用效率 提供专业财务意见 [4] - 二级职能部门负责费用管理和内部控制 往来款项核对清理 按时报送财务资料 [4] - 财务工作岗位可一人多岗 但资金人员不得兼管稽核 财务档案保管和收入费用债权债务账目登记 [5] - 公司统一组织财务人员业务培训 鼓励学习提高业务素质 实行岗位轮换 [5] 预算管理 - 公司实行全面预算管理和严格预算控制 每年末编制下年度财务预算 [5] - 财务预算包括业务收入预算 业务成本预算 费用预算 投资和投资收益预算 固定资产购置预算 现金流量预算和资金需求预算 [5] - 年度预算按季度和月度分解 执行情况纳入年终绩效考核 [8] - 超出预算范围的支付事项原则上不予追加 确需调整需履行审批程序 [8] - 预算与实际偏离较大时 由预算工作领导小组修正指标并向董事会说明 [8] 资金筹集 - 公司可通过增发 配股 发行债券等方式依法募集资金 严格按承诺用途使用 [8] - 投资者缴付出资额超出资本金的差额计入资本公积 [8] - 经营资金不足时 经董事会批准向金融机构办理借款等融资 [8] - 长期和短期借款需填写申请表 说明用途金额期限还款计划 经审核批准后实施 [7] - 借款费用可直接归属于符合资本化条件资产的购建或生产的予以资本化 其他借款费用计入当期财务费用 [7] - 未经董事会或股东会批准 公司不向其他单位或个人出借资金 [9] 货币资金管理 - 货币资金包括现金 银行存款和其他货币资金 [9] - 公司原则上禁止现金结算 全面推行电子支付和银行转账 [9] - 收入现金应及时存入开户银行 业务部门收入现金应及时送交财经管理中心 [9] - 支付现金应从库存现金中支付或向开户银行提取 不得坐支 [9] - 现金管理需日清月结 每日核对账面数和库存数 [9] - 出纳人员逐日编报资金日报 及时报告货币资金收支结存情况 [9] 往来款项管理 - 往来款项包括应收账款 预付款项 其他应收款 预收款项 应付账款 其他应付款等 [12] - 业务部门评估客户资信 制定信用标准和收账方式 定期进行账龄分析 [12] - 财经管理中心负责应收账款核算和监控 协助业务部门催收 [12] - 应收款项按预期信用损失法核算坏账损失 每季度计量损失准备 [12] - 应付账款和其他应付款应按协议和公司资金状况及时偿付 [12] - 往来款项经办人员调离前需清理款项 未清理的需办理交接手续 [12] 存货管理 - 存货包括库存商品 发出商品 原材料 建造合同形成的已完工未结算资产等 [15] - 存货进销存管理部门建立严格的责任制度 做到账物一致 账账一致 [15] - 存货取得时按实际成本计价 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计价 [15] - 领用低值易耗品和周转使用包装物采用一次摊销法 [15] - 领用或发出存货按移动加权平均法计价 [15] - 公司实行严格存货清查盘点制度 定期或不定期盘点 [15] 固定资产管理 - 固定资产是单位价值2000元及以上 使用寿命一年以上的房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 专项设备等 [15] - 固定资产实行三权管理责任制 归口管理部门 账务管理部门和实物使用部门分工负责 [15] - 固定资产按年限平均法计提折旧 房屋及建筑物折旧年限40年 年折旧率2.43% 机器设备10年 9.70% 运输工具6年 16.17% 电子设备5年 19.40% 专项设备5年 19.40% 其他设备5年 19.40% [20] - 资产负债表日有迹象表明固定资产发生减值的 按账面价值与可收回金额差额计提减值准备 [21] - 固定资产报废或转让由使用部门提出报告 变价收入扣除清理费用后的净收入与账面净值差额计入当期损益 [22] - 固定资产购置实行预算管理 未列入预算的需审批 [22] 无形资产和商誉 - 无形资产包括专利权 非专利技术 商标权 著作权 土地使用权 软件 数据资源等 [25] - 无形资产按使用寿命有限和不确定分类 有限寿命的按经济利益预期实现方式摊销 无法可靠确定的采用直线法 [26] - 自研软件摊销5年 外购软件3-10年 土地使用权40年 [26] - 商誉是合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 [24] - 商誉初始确认后以成本扣除累计减值准备后的金额计量 [24] - 未经董事会或股东会批准 不得许可他人使用无形资产 [24] 对外投资管理 - 对外投资分为以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及长期股权投资 [30] - 以摊余成本计量的金融资产按公允价值计量 交易费用计入初始确认金额 [27] - 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 账面价值变动计入其他综合收益 [28] - 长期股权投资初始投资成本包括与取得投资直接相关的费用 税金及其他必要支出 [32] - 对子公司长期股权投资采用成本法核算 编制合并财务报表时按权益法调整 [33] - 对外投资项目按公司章程规定审批 限额内由董事会批准 超过限额由股东会审议 [36] 资产减值管理 - 公司按预期信用损失为基础进行减值会计处理 包括以摊余成本计量的金融资产 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具 应收款项 合同资产等 [36] - 资产负债表日对存货 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产 商誉等进行检查 判断减值迹象 [35] - 商誉和使用寿命不确定的无形资产无论是否存在减值迹象 每年都进行减值测试 [35] - 资产可收回金额低于账面价值的 将账面价值减记至可收回金额 减记金额确认为损失 [35] - 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 在建工程 无形资产及商誉的资产减值损失一经确认不得转回 [35] - 资产核销按金额大小和影响程度履行不同审批程序 [37] 收入确认 - 营业收入根据产品分类分为行业智能解决方案 ICT产品与服务解决方案 行业智能化产品及运营服务 [38] - 收入确认时点为客户取得相关商品控制权时 [38] - 行业智能解决方案按投入法确认收入或客户验收时确认 [38] - 提供维保服务在服务期间分期确认收入 [38] - ICT产品与服务解决方案产品销售按控制权转移时点确认收入 提供服务在服务期间分期确认 [38] - 交易价格考虑可变对价 重大融资成分 非现金对价 应付客户对价等因素 [38] 成本费用管理 - 营业成本包括集成项目成本 服务成本 销售成本等 通过合同履约成本科目归集结转 [38] - 营业成本按与当期确认收入配比原则同步结转 [38] - 销售费用 管理费用 研发费用主要包括职工薪酬 研究开发费 业务招待费 办公费 通讯费 修理费 咨询费等 [39] - 职工薪酬按受益对象计入当期成本 费用 固定资产或无形资产成本 [39] - 研究开发费研究阶段支出计入当期损益 开发阶段支出满足条件时确认为无形资产 [39] - 公司对成本费用实行严格预算管理 遵守国家规定的成本开支范围和费用开支标准 [43] 税收管理 - 财经管理中心负责公司税收管理工作 办理税务登记 变更登记 注销登记等手续 [42] - 公司按规定办理纳税申报 填写纳税申报表 按月提供相关报表 [46] - 财经管理中心是员工个人所得税扣缴义务人 依法履行扣缴义务 [46] - 所得税会计处理采用资产负债表债务法 [46] - 资产 负债的账面价值与计税基础存在暂时性差异的 确认递延所得税资产或负债 [46] - 纳税利润以利润总额为基础 按企业所得税条例规定调整应纳税所得额 [47] 利润分配 - 公司严格依照公司法和公司章程进行利润分配 [47] - 年度亏损用下一年度利润弥补 5年内不足弥补的用税后利润弥补 [47] - 净利润分配由董事会制定预案 股东会审议批准 [47] - 分配顺序为弥补亏损 提取法定公积金 提取任意公积金 向股东分配利润 [47] - 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [47] - 可采取派发现金或股票方式分配股利 [47] 财务报告和披露 - 公司根据审核无误的会计账簿记录和有关会计资料编制财务报告 [53] - 财务报告包括中期财务报告和年度财务报告 含资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表 附注等 [53] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围 [53] - 子公司定期编制报送财务报告 经财务主管 财务负责人复核后报送财经管理中心 [53] - 评价财务状况和经营成果的指标包括营业收入 营业利润 净利润 归属于母公司股东的净利润 总资产 股东权益等 [54] - 年度和中期财务会计报告编制完成后提交董事会审议 [54]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强经营管理水平、提升风险防范能力、保障财务信息可靠性及保护投资者合法权益 [1][2] - 内部控制定义为董事会、管理层和全体员工共同实施以实现控制目标的过程 目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实完整及提升经营效率 [2] - 内部控制职能机构包括董事会（负责制度建立与有效性评估）、审计委员会（监督体系实施）、高级管理人员（建立体系并监督执行）及各职能部门（执行具体制度） [2][3][4] 内部控制原则 - 内部控制遵循全面性（覆盖所有业务和环节）、重要性（突出重点业务和高风险领域）、制衡性（权责分配相互制约）及适应性（随经营环境调整）原则 [4][5] - 其他原则包括成本效益（平衡成本与效益）、审慎性（以风险控制为核心）、有效性（权威性执行）及合法性（符合法律法规） [5][6] 内部控制要素与范围 - 内部控制基本要素涵盖内部环境（治理结构、企业文化）、风险评估（识别内外部风险）、控制活动（实施控制措施）、信息与沟通（信息收集与传递）及内部监督（持续检查改进） [6] - 控制活动覆盖公司全部经营环节 包括销售收款、采购付款、存货管理、固定资产、货币资金、担保融资、投资研发及人力资源管理等 [6][7] - 专项管理制度包括印章使用、票据领用、预算管理、资产管理及信息系统管理等 [7] 内部环境控制 - 授权控制明确股东会为最高权力机构 董事会为决策机构 审计委员会负责监督 执行总裁由董事会聘任并管理日常经营 [8] - 公司建立逐级授权制度 依据权责对等原则设定部门职责与权限 并通过《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规范运作 [8][9][10] - 员工素质控制通过人力资源制度（招聘、培训、薪酬、晋升）确保员工具备专业能力与职业道德 并加强文化建设与法制教育 [10][11] 风险评估机制 - 公司风险评估涵盖识别内外部风险 内部风险包括高管职业操守、组织架构、营运安全及财务状况等 [12][13][14] - 外部风险包括经济形势、法律法规、技术进步及自然灾害等因素 [13] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险排序 并运用风险规避、降低、分担等策略实现控制 [13][15] 主要控制活动 - 对控股子公司的管理包括建立控制架构、协调经营策略、制定业绩考核制度及监控重大事项（如投资、担保） [16][17] - 关联交易需定价公允、程序合规 明确审批权限与回避表决要求 并通过书面协议明确权利义务 [18][19][20] - 对外担保遵循合法审慎原则 严格审批程序 要求反担保 并持续跟踪被担保人财务状况 [20][21][22] - 募集资金使用需专户存储、按用途审批 并定期跟踪项目进度与披露使用情况 [23][24][25] - 重大投资需规范审批程序 评估风险与效益 并监控委托理财及衍生品投资规模 [25][26] - 信息披露由董事会秘书协调 明确保密义务与披露流程 确保信息真实准确完整 [27][28] 内部监督与评价 - 公司设立内部审计部门（独立于财务部门）对内部控制实施检查监督 并向审计委员会报告工作 [28][29] - 审计委员会指导内部审计计划 评估内部控制有效性 并协调外部审计关系 [29][30] - 内部控制自查需定期执行 审计证据需充分可靠 工作底稿保存不少于十年 [30][31][32] - 年度内部控制评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论 并配合会计师事务所审计 [31][32][34]

适用范围 - 制度适用于公司及其合并财务报表范围内的境内下属公司或合伙企业 以及为境外发行证券及上市所聘请的各证券服务机构（包括证券公司 律师事务所 会计师事务所 评估公司 行业顾问 内控顾问 财经公司 印刷商等）[3] - 制度适用于公司境外发行证券与上市的全过程 包括申请阶段 审核阶段 备案阶段及上市阶段[2] 国家秘密管理 - 国家秘密是关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项 公司秘密涉及国家秘密的 应当根据《保密法》等相关法律法规及本制度的规定采取保密措施[4] - 公司境外发行证券与上市过程中所涉及的国家秘密应当根据《保密法》规定 由有权机关确定国家秘密范围 密级 保密期限[5] - 是否属于国家秘密不明确或者有争议的 应当报有关保密行政管理部门确定 如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的 公司应履行批准程序后再行提供或者公开披露[7] 文件提供与披露 - 公司向有关证券公司 证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供 公开披露 或者通过其境外上市主体等提供 公开披露涉及国家秘密 国家机关工作秘密的文件 资料的 应当依法报有审批权限的主管部门批准 并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供或公开披露[7] - 涉及国家秘密的文件 资料和其他物品 未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案 公司一律不得向各证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露[7] - 公司向有关证券公司 证券服务机构和境外监管机构提供或者公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件 资料的 应当依法报国家档案局批准[8] 保密协议与义务 - 公司经履行相应程序后 向有关证券公司 证券服务机构等提供涉及国家秘密 国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件 资料的 双方应当依照《保密法》等法律法规及本规定 签订保密协议 明确有关证券公司 证券服务机构等承担的保密义务和责任[10] - 公司与各证券公司 证券服务机构已签订的相关协议中关于适用法律以及各证券公司 证券服务机构承担保密义务的约定条款与中国有关法律 法规 规章 规范性文件 《香港上市规则》 公司股票上市地其他证券监管规则的规定不符的 公司应当及时协商 修改相关协议中的相关约定[11] 档案管理 - 公司应当要求提供相关证券服务的证券公司 证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内 需要出境的 按照国家有关规定办理审批手续[13] - 工作底稿涉及国家秘密 国家安全或者重大利益的 不得在非涉密计算机信息系统中存储 处理和传输[13] - 公司向有关证券公司 证券服务机构 境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的 应当按照国家有关规定履行相应程序[14] 检查与监督 - 境外证券监管机构和其他相关机构提出对公司在境内进行现场检查的 在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查 调查或为配合检查 调查而提供文件 资料前 应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意[15] - 公司应定期对涉及国家秘密 国家安全或者重大利益的保密和档案管理的有关事项进行自查 并可视情况要求对各证券服务机构执行本制度的情况进行检查 各证券服务机构应当予以配合[16] - 检查包括现场检查和非现场检查[16] 违规处理 - 公司在自查及检查过程中 如发现任何单位 人员 组织有违反本制度的行为 应当视情节轻重提出相应的整改措施 包括但不限于责令改正 通报批评等[17] - 对于经公司要求仍拒绝整改的单位 人员或组织 公司可向政府有关主管部门报告[17] - 任何单位 人员 组织违反《保密法》《档案法》等有关法律 法规 规范性文件 《香港上市规则》 公司股票上市地证券监管机构的其他规定的 由政府有关部门依法追究法律责任 涉嫌犯罪的 移送司法机关依法追究刑事责任[18] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施 由董事会负责解释及修改[20] - 本制度未明确规定事宜 依据国家有关法律 法规 规范性文件 《香港上市规则》 公司上市地证券监管机构的其他规定及《公司章程》的规定执行[21]