董事会组成结构 - 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事占3-4名，且至少一名需具备会计或财务管理专长[1][2] - 董事长及副董事长由全体董事过半数选举产生，独立董事需符合《香港上市规则》的独立性要求[1] 董事会职权范围 - 董事会职权涵盖经营计划制定、投资方案决策、利润分配方案拟定及重大资产收购等20项具体职能[2] - 包括管理信息披露、聘任高管、制定基本管理制度及企业管治政策检讨等核心职责[2] 会议召开机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议，临时会议需在代表十分之一表决权股东、三分之一董事联名等7种情形下召集[5][7] - 定期会议需提前14日通知，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需现场说明[5] 提案与议程管理 - 会议提案需属于董事会职权范围，临时会议提案需包含提议人名称、理由及具体方案等5项要素[9] - 董事长需在接到提案后10日内召集会议，提案内容不明确时可要求补充修改[9] 表决与决议规则 - 决议需经全体董事过半数通过，特别决议需三分之二以上董事同意，担保事项需出席会议董事三分之二同意[12] - 董事需对关联交易等情形回避表决，无关联董事不足三人时需提交股东会审议[12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等5类信息，档案保存期限为10年以上[14][15] - 会议可通过现场、视频或电话方式召开，非现场参会董事需通过有效方式确认出席[8][9] 规则生效与解释 - 本规则经股东会审议通过后，于H股在香港联交所上市交易之日起生效，由董事会负责解释[15] - 董事会可通过决议形式对规则条款作出正式解释，并需提交股东会审议[15]

核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 保护公司和股东权益 依据上海证券交易所和香港联合交易所的上市规则及公司章程 [1] - 制度适用于公司及其控股子公司和控制的其他主体 涵盖关联人认定 关联交易分类 审批程序 信息披露和定价原则 [2] - 公司需同时遵守上交所和港交所的规则 对关联交易实行分类管理 并履行相应的审批和信息披露程序 [1][2] 关联人认定 - 根据上交所规则 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 由前述法人控制的除公司外的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 以及可能造成利益倾斜的其他法人 [2][5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 控制公司的法人的董事和高级管理人员 前述人士的关系密切家庭成员 以及可能造成利益倾斜的其他自然人 [3][7] - 根据港交所规则 关连人士包括公司或其非重大附属公司的董事 最高行政人员或主要股东（有权行使10%或以上投票权人士） 过去12个月曾任董事的人士 监事 基本关连人士的联系人（如配偶 未成年子女 信托受托人 受控公司等） 以及被港交所视为关连的人士 [4][5][6] - 关联人认定需考虑过去12个月内存在的情形 并遵循实质重于形式原则 [3][8] 关联交易认定 - 上交所定义的关联交易指公司及控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项 包括购买出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理资产 赠与受赠资产 债权债务重组等 [10][11] - 港交所定义的关连交易指公司及其附属公司与关连人士进行的交易 及与第三方进行的可能令关连人士获利的指定类别交易 包括资本和收益性质交易 如购入出售资产 授受选择权 签订终止租赁 提供接受财务资助 成立合营公司 发行新证券等 [8][11] 审批与披露程序 - 上交所方面 与关联自然人交易金额30万元以上 或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.1%以上 需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露 [11] - 交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的重大关联交易 需提交董事会和股东会审议 并提供审计或评估报告 为关联人提供担保不论数额大小均需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议 [11][12] - 港交所方面 非豁免关连交易需经董事会批准 发布公告 聘请独立财务顾问出具意见 提交独立董事委员会审阅 发布通函 并经股东会批准（关连人士放弃表决权） [16][17] - 持续性关连交易需设定全年最高限额 签订书面协议（期限不超过三年） 并履行申报 公告和独立股东批准程序 [18] 定价与管理 - 关联交易应当定价公允 原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准 具有商业实质 [20] - 公司需与关联方签订书面协议 遵循平等 自愿 等价 有偿原则 财务部门负责审核合同和发票 进行账务处理和月度对账 发现违规需及时汇报纠错 [20][30] 豁免情形 - 上交所豁免情形包括公司单方面获利益且不支付对价交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保 以现金认购公开发行证券 承销证券 领取股息红利 参与公开招标拍卖等 [22] - 港交所豁免情形包括符合最低豁免水平的交易（如所有百分比率低于0.1%或交易金额低于100万港元 或低于1%或500万港元且关联人士利益低于300万港元） 财务资助 发行新证券 买卖证券 回购证券 董事服务合约 共用行政服务等 [23][24][25]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票396,334,048股 每股发行价格4.61元 募集资金总额1,827,099,961.28元[1] - 扣除发行费用12,983,674.43元后 实际募集资金净额为1,814,116,286.85元[1] - 资金于2023年1月16日到位 会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金投资项目 - 募投项目包括数字孪生核心技术研发 新一代轨道交通数字化系统研发 车路协同交通数字化系统研发及全国销售服务体系升级[2] - 项目预计投资总额424,754.57万元 原计划投入募集资金331,448.08万元 实际投入募集资金181,411.63万元[2] 资金置换操作背景 - 根据监管规定 募集资金直接支付员工薪酬及境外采购存在困难时 允许通过自有资金支付后六个月内置换[3] - 公司基本存款账户用于支付员工薪酬及社保公积金 无法通过募集资金专户直接支付[4] 具体置换实施 - 置换涉及新一代轨道交通数字化系统项目1,862.28万元 车路协同交通数字化系统项目1,862.28万元[4] - 置换内容为2025年8月31日前用自有资金支付的研发人员薪酬及社保费用[4] 公司决策程序 - 公司于2025年9月2日召开董事会临时会议 审议通过资金置换议案[4] - 同意以募集资金置换预先投入的自有资金1,862.28万元[4] 项目影响评估 - 资金置换操作不影响募投项目正常实施 未改变募集资金投向[4] - 该操作不存在损害股东利益的情形[4] 保荐机构意见 - 广发证券认为公司已履行必要审批程序 资金置换符合监管要求[5] - 保荐机构对资金置换事项无异议[5]

股东会议事规则总则 - 为规范佳都科技股东会运作 维护股东权益 依据公司法 证券法 香港上市规则及公司章程制定本规则 [1] - 股东会需严格遵循法律法规 上市地监管规则及公司章程 董事会需确保股东会正常召开和行使职权 [1][2] - 股东会行使职权范围受公司法 上市地监管规则和公司章程约束 [1] 股东会类型与召开要求 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开 临时股东会在触发公司法情形时2个月内召开 [2] - 若无法按期召开股东会 需向证监会派出机构和上市地交易所报告原因并公告 [2] - 召开股东会需聘请律师对召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会召集机制 - 董事会负责在法定期限内召集股东会 [2] - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内书面反馈 [3] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集 [3] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议 [4][5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 会议费用由公司承担 且需书面通知董事会并完成备案或公告 [5][6] 股东会提案与通知规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和决议事项 符合法律法规和公司章程 [6] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [6] - 股东会通知需在年度会议21日前 临时会议15日前公告 并充分披露所有提案内容 [7][8] - 选举董事时 需披露候选人教育背景 工作经历 关联关系 持股数量 处罚记录等详细信息 [8] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [9] 股东会召开与表决程序 - 股东会以现场或混合形式召开 提供电子出席和网络投票方式 视为亲自出席 [11] - 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 不得迟于会议当日9:30 结束不早于会议当日15:00 [11] - 股东有权亲自或委托代理人出席 所持每一股份有一表决权 公司自有股份无表决权 [12][13] - 关联股东需回避表决 其股份不计入表决总数 中小投资者表决需单独计票并披露 [16] - 选举董事时 若单一股东持股30%以上或选两名以上独立董事 需采用累积投票制 [17][18] - 表决由律师和股东代表共同计票监票 当场公布结果 网络投票股东可查验投票结果 [19][20] 股东会决议与记录 - 决议需及时公告 包括出席股东人数 持股比例 表决方式和结果 [20] - 未通过提案或变更前次决议需在公告中特别提示 [20] - 会议记录需包含会议详情 审议经过 表决结果 质询内容等 保存期限不少于10年 [21] - 股东会需连续举行直至形成决议 因故中止需尽快恢复或终止 并及时公告 [21] 规则生效与解释 - 本规则经股东会通过后 自H股在香港上市之日起生效 由董事会负责解释 [25] - 规则与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规和公司章程为准 [25]

公司资本运作 - 佳都科技第十一届董事会2025年第一次临时会议审议通过发行H股股票并在香港联交所主板上市议案 [2]

公司财务操作 - 佳都科技董事会审议通过使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换议案 [2] - 置换金额为人民币1862.28万元 [2] - 该操作符合以自有资金支付后六个月内实施置换的情形 [2]

公司资本运作 - 公司将于2025年9月18日召开2025年第六次临时股东会 [1] - 股东会将审议关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案 [1]

公司动态 - 公司第十一届2025年第一次董事会会议于2025年9月2日以通讯表决方式召开 [1] - 会议审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》等文件 [1] 财务数据 - 公司2024年营业收入构成为软件和信息技术服务业占比99.88% [1] - 其他业务收入占比0.12% [1] - 公司当前市值为145亿元 [1] 市场信息 - 公司A股代码为SH 600728 [1] - 当前收盘价为6.8元 [1]

公司战略举措 - 公司宣布提高综合竞争力并提升国际品牌形象 [1] - 公司加快国际化战略实施及海外业务布局 [1] - 公司增强境外融资能力并优化资本结构 [1]

融资情况 - 公司非公开发行396,334,048股A股，每股4.61元，募资1,827,099,961.28元，净额1,814,116,286.85元于2023年1月16日到位[23] 项目投入 - 数字孪生核心技术及开放平台研发项目原计划投65,016.89万元，拟投48,564.63万元[24] - 新一代轨道交通数字化系统研发及产业化项目原计划投99,593.93万元，拟投42,889.87万元[24] - 面向车路协同的新一代交通数字化系统研发及产业化项目原计划投20,760.50万元，拟投20,162.15万元[24] - 全国销售与服务体系升级建设项目原计划投47,076.76万元，拟投15,371.98万元[24] - 补充流动资金项目原计划投99,000.00万元，拟投54,423.00万元[24] 项目置换 - 2025年6 - 8月，数字孪生等三项目置换1,862.28万元，9月2日董事会通过议案[27][28]