人员变动披露 - 公司收到董高辞职报告2个交易日内披露情况[5] - 董高离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[6] 董事补选 - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除董事职务提案需表决权过半数通过[6] 移交手续 - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让股份[11] - 任期届满前离职董高每年转让不超25% [11] - 董高持股不超一千股可一次全部转让[11] 制度生效与修订 - 制度自H股上市交易生效[13] - 制度于2025年9月修订[1]

重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] 担保审核 - 董事会审计委员会审核超最近一期经审计净资产50%的公司及控股子公司对外担保总额[7] - 审核超最近一期经审计总资产30%的公司对外担保总额[7] - 审核一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[7] - 审核为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[7] - 审核单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 财务预算 - 公司年末编制下一年度财务预算，含业务收入等多项预算[12] - 年度财务预算由各职能中心及经营组织编制，财经管理中心汇总，经评审等后下发执行[14] - 年度财务预算按季度和月度分解，执行情况纳入年终绩效考核[14] 资金管理 - 公司按规定可通过增发等方式募集资金，按承诺用途使用[14] - 公司在金融机构开立银行账户，由财经管理中心统筹管理[15] - 公司经营资金不足时，经董事会批准可向金融机构借款融资[15] - 长期和短期借款纳入年度资金预算，按规定流程申请和处理[15] - 符合资本化条件的资产购建或生产，借款费用可资本化，中断超3个月暂停[15][16] 财务制度 - 公司实行财务人员岗位轮换制度[11] - 公司原则上禁止现金结算，推行电子支付和银行转账[41] - 公司严格控制备用金额度，按“先清后借”原则管理[50] - 财经管理中心负责人逐日编报资金日报，报告货币资金收支结存情况[51] - 公司严格控制其他货币资金规模，建立项目合同履约保证金台账[54] 往来款项与坏账 - 公司往来款项包括应收账款等[60] - 公司对应收款项按预期信用损失法核算坏账损失，每季度计量损失准备[65] - 应付账款和其他应付款账龄超三年，符合条件可报批处理[24] - 应收账款符合四个条件之一应确认为坏账[70] 存货与固定资产 - 公司存货包括产成品等，进、销、存管理部门建立严格责任制度[72][73] - 存货定期盘点时间为每年6月30日和12月31日[27] - 固定资产单位价值在2000元及以上[28] - 不同类型固定资产有不同折旧年限、残值率和年折旧率[32] - 固定资产改良支出超原值20%应计入账面价值[33] - 固定资产定期盘点时间为每年12月31日[35] 费用审批 - 一级部门累计申请预算外费用与固定资产申请金额≤100万，流程批准至业务分管领导；超100万，至首席执行长[36] - 固定资产购置实行预算管理，预算内由直接上级等审批[36] 资产减值与摊销 - 在建期停建且预计未来3年内不开工的在建工程，按差额计提减值准备[39] - 自研软件无形资产摊销年限为5年，外购软件为3 - 10年，土地使用权为40年[41] - 使用寿命有限的无形资产按预期实现方式摊销，无法确定的用直线法[41] 投资与金融资产 - 对外投资分为四类金融资产及长期股权投资[45] - 公司按规定计算金融资产利息收入，特定情况除外[46] - 公司对金融资产分类及重分类有相关规定[46][47][48] - 公司对不同控制程度的长期股权投资采用不同核算方法[50][54] - 公司按规定审批对外投资项目[54] 资产减值准备审批 - 单类资产减值等未超100万元，由总会计师审批；超100万但不超300万，由总会计师等审批；超300万，由总会计师等审批[58] - 资产核销金额满足条件由首席执行长提交董事会审批；超标准提交股东会审批[58] - 计提资产减值准备或核销资产影响满足条件，经审计委员会审议后提交董事会[59] 成本费用与利润分配 - 公司按工资总额比例提取社保等费用并按月缴纳[63] - 内部研究开发项目支出按阶段处理，营业成本按原则结转[64] - 公司对成本费用实行严格预算管理，遵守开支范围和标准[67] - 公司每年净利润按顺序分配，法定公积金累计达注册资本50％以上可不再提取[76] - 公司亏损弥补有相关规定[76] 或有事项与关联交易 - 与或有事项相关义务确认为预计负债需满足条件[82] - 清偿预计负债第三方补偿按规定确认[82] - 公司关联交易遵循原则，履行决策程序，关联方回避表决并披露[81] 资金与人事工作安排 - 资金部每月第一个工资日完成上月收付款单据提供[87] - 资金部每月第二个工作日通知财务各公司上月理财计提数据[87] - 人事部每月第二个工作日通知财务各公司上月工资等计提与分摊数据[88] 财务报告与档案 - 年度和中期财务会计报告编制后提交董事会审议，签名盖章后披露[95] - 财经管理中心负责公司会计档案管理，保管期限分永久、定期，期满按程序销毁[101]

董事会构成 - 公司董事会由7 - 9名董事组成，其中独立董事3 - 4名[5] 会议召集 - 董事会每年至少召开四次定期会议[9] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召集临时董事会会议[9][10] 会议通知 - 定期会议提前十四日发书面通知，临时会议提前三日发[10] - 定期会议书面通知发出后变更需提前一日发变更通知[11] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[12] - 一名董事不得接受超过两名董事委托[12] 会议决议 - 普通提案全体董事过半数通过，特别决议2/3以上通过[20] - 担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[20] 其他规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提议延期[31] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[26] - 规则自公司发行H股上市交易之日起生效[28]

内部控制制度 - 制定内部控制制度加强管理、防范风险[3] - 高级管理人员至少每年一次书面提交内控风险管理评估报告，遇重大风险立即报告[4] - 内控制度遵循八项原则，涵盖五要素[6][7] - 内部控制活动涵盖销货收款、采购付款等环节[8] - 内控制度包括营运活动控制和专项管理制度[8] 公司管理机制 - 建立授权、检查和逐级问责制度[8] - 建立内部控制激励约束机制[9] - 建立完整风险评估体系监控各类风险[9] - 建立信息与沟通制度促进内控运行[9] - 制定董事会各专业委员会和首席执行长工作细则，明确职责权限[13] 人事与子公司管理 - 人力资源部制定多项人事管理制度[14] - 对控股子公司制定控制政策及程序，实行多方面管理控制[19] - 对控股子公司内控制度实施及检查监督工作进行评价[20] - 比照对控股子公司要求，对分公司和参股公司内控制度作安排[21] 关联交易与担保 - 关联交易应定价公允、程序合规、信息披露规范[23] - 明确关联交易审批权限、审议程序和回避表决要求[23] - 确定关联方名单并更新，发生交易时审慎判断[23] - 对外担保应遵循相关内部控制要求，遵循合法等原则[26][27] - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[27] 募集资金管理 - 内部审计部门每季度向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[33] - 变更募集资金用途需经董事会审议等程序[33] - 每个会计年度结束后核查并披露募集资金投资项目进展[33] - 募集资金使用遵循规范、安全、高效、透明原则[31] 信息披露管理 - 董事长是信息披露事务管理制度第一责任人，董秘负责协调组织[39] - 董秘分析判断内部重大信息，需披露时提请董事会程序并对外披露[40] - 指定专人跟踪公开承诺事项落实情况并按规定披露[40] 制度检查与评价 - 定期和不定期检查内控制度落实情况并改进[42] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作，每年提交内部审计工作报告[44] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况检查一次[46] - 检查监督部门工作资料保存时间不少于十年[49] 内部审计与报告 - 制定内部控制自查制度和年度自查计划[45] - 内部审计人员获取审计证据应具备充分性等并记录在工作底稿[45] - 内部审计部门建立工作底稿和档案管理制度，明确资料保存时间[46] - 根据内部审计资料出具年度内部控制评价报告，包含七项内容[47][48] - 披露年度报告时，同时披露内部控制评价报告和审计报告[47] 制度实施与适用 - 根据制度制定具体管理制度，并针对变化和缺陷进行调整修正[51] - 制度自董事会审议通过生效，适用于公司及下属分支机构[51]

董高人员股份转让规则 - 董高转让股份应提前15个交易日上报并公告减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[6] - 任职期间每年转让股票数量不得超所持总数的25%，不超1000股可一次性转让[10] - 任期届满离任申报后6个月内，持有及新增股票全部锁定，到期后无限售条件股票自动解锁[15] 董高人员信息申报 - 董高应在特定时间内委托公司申报个人及相关账户所有人身份信息[7] 股份计算规则 - 董高以上一自然年度最后一个交易日所持股份总数为基数计算当年可转让数量[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[12] 交易限制 - 董高违规在6个月内反向买卖，所得收益归公司[14] - 公司涉嫌违法犯罪未满6个月，董高所持股份不得转让[15] - 董高在刊发年度业绩前60日内等期间不得买卖本公司股票[16] 交易报告与披露 - 董高买卖本公司股票及其衍生品种需在2个交易日内报告并公告[19] - 董事会秘书负责管理董高身份及持股数据信息并检查披露情况[19] - 董事及首席执行长买卖股票后需履行权益披露义务[19] 违规处罚 - 违反制度买卖股票的董高将受批评、警告直至解除职务处分[21] - 违规买卖股票违反法律法规的按相关规定处罚[21] 制度生效 - 本制度自公司发行H股上市交易之日起生效实施[24]

关联人士界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%或以上投票权人士为关连人士[7] - 基本关连人士联系人特定情况下相关受控公司、合营伙伴等属关连人士范围[8] - 家属或基本关连人士其他近亲属拥有大部分控股权的公司属关连人士范围[8] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的公司及旗下附属公司属关连附属公司[10] 附属公司界定 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[11] 关联交易报送及审议 - 公司董事、高管等应报送关联人名单及关系说明[16] - 公司与关联自然人拟发生30万元以上交易需经独董同意并履行董事会审议程序[19] - 公司与关联法人拟发生300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需经独董同意并履行董事会审议程序[19] - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上重大关联交易需提交董事会和股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保不论数额大小需提交董事会和股东会审议[19] - 公司为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[21] 关联交易计算及期限 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用规定[21] - 关联交易额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[24] 关联交易公告及协议 - 非豁免“一次性关连交易”获董事会批准后首个工作日开市前发公告，15个工作日内送通函预期定稿至香港联交所审阅[26][28] - 非豁免“一次性关连交易”通函修订或补充资料应于股东会举行前不少于10个工作日内送交股东[28] - 非豁免“持续性关连交易”需订立全年“最高限额”，协议期限不超三年，超三年需独立财务顾问书面确认[29] - 连串关连交易按规定合并计算，资产收购合并计算期为二十四个月[32] - 公司与关联方签关联交易协议应遵循平等、自愿等原则，价格应公允[35] 日常关联交易 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在年报和半年报披露履行情况；变化或续签需重新审议[38] - 首次发生日常关联交易按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[33] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行决策程序和披露义务[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人某些交易可免按关联交易审议和披露，如单方面获利益无对价等[40] - 《香港上市规则》规定部分类别交易有关连交易豁免，如符合最低豁免水平等[41] - 按一般商务条款或更佳条款的关连交易，部分百分比率低于一定标准可获全面豁免或豁免遵守有关规定[41][42] 其他定义 - 本制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、父母等[44] - 本制度所指公司关联董事、关联股东有多种情形，如为交易对方等[45]

审计委员会组成 - 成员由三至四名董事组成，独立董事应占过半数，至少1名具备会计或财务管理专长[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 对聘请或更换外部审计机构形成审议意见并提建议，监督评估其工作[10] - 指导内部审计工作，审阅公司财务报告并发表意见[11][12] 审计委员会会议 - 至少每年与外部审计机构开会两次，每季度至少召开一次定期会议[13] - 临时会议提前三天通知，全体委员一致同意可不受此限[21] - 会议决议须经全体委员过半数通过，委员回避无法形成有效意见时由董事会直接审议[23] 审计相关时间 - 审计师进场审计时间不得晚于公司年度报告披露日前三十个工作日[26] 会计师事务所相关 - 续聘需对其本年度审计工作及执业质量评价，否定性意见则改聘[27] 信息披露 - 披露审计委员会人员情况、年度履职情况等相关信息[30]

制度修订与生效 - 制度于2025年9月修订，适用于H股发行并上市后[1] - 制度自公司发行H股股票经备案并上市交易之日起生效[20] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其相关人员等[7] - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案[7] 责任与流程 - 董事长与董秘需对档案签署书面确认意见[11] - 董事长为报送主要责任人，董秘负责办理事宜[16] 保存与报送 - 档案及备忘录至少保存10年[14] - 依法公开披露后五个交易日内报送[15] 监督与教育 - 加强对知情人员监督管理，违规受处罚[18] - 加强对知情人员教育培训，杜绝内幕交易[18]

募资情况 - 公司非公开发行396,334,048股A股，每股4.61元，募资18.27亿元，净额18.14亿元[4] - 募投项目预计投资42.48亿元，拟投入募资18.14亿元[7] 资金置换 - 2025年9月2日董事会通过1862.28万元置换议案[11] - 三项目分别置换193.77万、1245.01万、423.50万元[9][10] - 置换不影响项目实施，保荐、会计无异议[12][13]

独立董事提名 - 公司董事会提名朱明华为第十一届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[2] - 持股及亲属任职等情况影响独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责者不符要求[4] 合规情况 - 被提名人兼任公司数未超3家[5] - 被提名人连续任职未超六年[5] 专业能力 - 被提名人具备注会资格及5年以上财务经验[5]