制度制定与修订 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，2025年8月修订[1] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，修订经审议通过生效[8] 披露规则 - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[3] - 涉及国家、商业秘密可特定方式豁免披露[3][4] 申请与登记 - 申请需履行内部审核程序，董秘审核，董事长决定[5] - 决定后应登记，董秘负责，材料保存不少于10年[5][6][7] 后续披露 - 特定情形应及时披露，暂缓临时报告原因消除后说明情况[3][5] - 报告公告后十日内报送登记材料[7]

信息披露义务人 - 控股股东、实际控制人和持股5%以上大股东等为信息披露义务人[4][34] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[15] 报告内容及审核 - 年度、中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[16][18] - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] - 半数以上董事无法保证报告真实性等视为未审议通过[18] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[21][22] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，成员过半数通过后提交董事会[43] 重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[23] - 重大事件发生且投资者未知时立即披露临时报告[25] - 重大事件包括多种情况，如股东5%以上股份被质押[27] - 董事会形成决议等时点及时履行重大事项披露义务[28] - 重大事项筹划阶段难保密时披露筹划情况和既有事实[29] - 公司收购等导致重大变化依法披露权益变动情况[30] 其他规定 - 各部门、子公司负责人变更联络人2个工作日内通报董事会秘书[41] - 信息披露相关文件档案保存不少于10年[48] - 信息披露培训情况报证券监管机构备案[59] - 董高监对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[52] - 信息披露违规责任人受批评等处分及赔偿要求[53] - 违反制度人员受行政及经济处分[53] - 信息披露违规被谴责，董事会检查处理责任人[53] - 公司保留追究擅自披露信息顾问等责任的权利[54] - 信息披露相关书面查询档案保管10年[56] - “及时”指自起算日或触及披露时点2个交易日内[58] - 制度由董事会负责解释和修改，审议通过后生效实施[60]

战略委员会构成 - 成员由3至5名董事组成，含多领域专家各1名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长或指定人员担任[6] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 战略委员会职责 - 对公司长期战略、投资、可持续及ESG治理提建议[8] 战略委员会会议 - 分定期和临时会议，启动方式不同[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[17] - 会前三天通知人员，表决方式多样[14][18] 战略委员会资料保存 - 会议相关资料保存期不少于十年[24]

子公司定义 - 全资子公司指公司拥有100%股权的子公司[2] - 控股子公司指公司持股50%以上等情况的子公司[2] 子公司管理 - 子公司应按规定进行逐级审批并报公司备案[6] - 子公司实施重大事项需按程序和权限进行并事先报告公司[6] - 公司向子公司委派或推荐人员需经总经理办公会讨论和董事长批准[10] 子公司财务 - 子公司财务管理要确保会计资料合法等[15] - 子公司会计事项按公司会计政策执行[15] - 子公司未经批准不得对外出借资金等[17] 子公司项目 - 子公司技改和对外投资项目由公司审批立项后实施[19] - 子公司从事证券投资应遵循原则并控制风险[21] 子公司信息提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后2个工作日内提交会议决议[23] - 子公司需在季度等结束10个工作日内提交财务报表及经营分析[23] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司和重大工程项目投资审计[26] - 子公司接到审计通知要配合并执行审计报告[26] - 公司内部审计制度适用于子公司[28] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[30]

杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 杭州天目山药业股份有限公司 独立董事制度 杭州天目山药业股份有限公司…………………………………………………………第 1 页 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当 按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责， （2025 年 8 月修订） 杭州天目山药业股份有限公司独立董事制度 第一章 总 则 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体 利益，保护中小股东合法权益。 第一条 为进一步完善杭州天目山药业股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事 在上市公司治理中的作用，促进提高上市公司质量，维护公司的整体 利益及中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改 革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法 ...

杭州天目山药业股份有限公司 章 程 （2025年8月修订） （尚需提交2025年第三次临时股东大会审议） 二〇二五年八月 | | | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》 和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司 1989 年 10 月 31 日经临安县人民政府临政发 〔1989〕18 号文件批准，作为临安市首家国有企业股份制试点单位， 由杭州天目山药厂发起并认购部分股份和向社会公开募集股份而设 立股份制企业；1992 年根据国家体改委发布的《股份有限公司规范 意见》进行规范；1993 年又根据《公司法》进行了重新规范；公司 依法在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会 信用代码：91330000253930812T。 第三条 公司于 1989 年 3 月 17 日经中国人民银行杭州市分行 批准，首次向企事业单位和社会公众发行人民币普通股 200 万股。 1993 年 8 月 23 日 ...

新策略 - 制定《高级管理人员责任追究管理办法》规范履职[1][2] - 薪酬与考核委员会收集资料提方案上报董事会[4] - 审计部门负责离任审计并上报报告[4] 责任追究 - 10种情形致公司利益受损应追究责任[6] - 责任追究形式有5种[8] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[10] 责任承担 - 岗位变动或离任进行经济责任审计[10] - 故意担全责，过失按比例承担[12][13] 处罚情形 - 4种情形可从轻、减轻或免予追究[14] - 4种情形应从严或加重处罚[15]

杭州天目山药业股份有限公司董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 董事和高级管理人员持有并买卖本公司股票管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"） 对董事和高级管理人员所持有及买卖本公司股份及变化的管理，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票 上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司董事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等 法律、行政法规、部门规章和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（ 以下简称"《公司章程》"）等规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及 其变动的管理。公司董事和高级管理人员委托他人代行上述行为，视 作本人所为。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其 名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融 ...

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行董事会决策程序并披露[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行董事会决策程序并披露[9] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（为关联人提供担保除外）需经董事会审议通过、披露并提交股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会审议通过、披露并提交股东会审议[9] 表决回避规定 - 公司董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[11] 关联交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[12] - 公司与关联人交易涉及或有对价的，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[12] 交易基准日要求 - 关联交易标的为股权，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；为其他资产，评估基准日距该股东会召开日不得超过一年[15] 豁免情形 - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[15] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免于审计或评估[26] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[19] 溢价交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[23] 计算标准规定 - 公司与关联人共同投资等，以公司相关发生额作为计算标准适用规定[25] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人发生额作为计算标准适用规定[25] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财可合理预计投资范围等，额度使用期限不超十二个月[27] 担保决策规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[28] 部门职责分工 - 公司董事会办公室负责关联人管理、名录维护及关联交易决策组织等工作[29] - 公司财务管理中心负责维护关联交易台账、事前管理及会计核算[29] - 公司风控法务中心负责因股权关系产生的关联人管理[29] - 公司各职能部门和子分公司是关联交易管理责任单位[29] 人员告知义务 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时告知关联人情况[30] 协议签署要求 - 公司与关联方交易应签署书面协议，变更需重新审批[30] 监督与处理 - 公司独立董事或董事会审计委员会审议重大关联交易合规性[32] - 公司独立董事监督关联交易，发现异常提请董事会处理[33] - 公司对关联交易违规责任人给予处分并要求赔偿[33] 制度生效时间 - 公司制度自股东会审议通过之日起生效实施[35]

杭州天目山药业股份有限公司防范大股东及其关联方资金占用制度 杭州天目山药业股份有限公司 防范大股东及其关联方资金占用专项制度 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以 下简称"大股东及其关联方"）占用杭州天目山药业股份有限公司 （以下简称"公司"）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其 关联方资金占用行为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司自律监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保 的监管要求》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）以及国家规定的相关法律、法规和规范性文件的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非 经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联 ...