总则 - 细则旨在完善公司治理结构并明确总经理职权权限 依据公司法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司自律监管指引第1号——规范运作及公司章程制定 [1] - 细则适用人员范围为总经理经营班子成员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 [1] - 总经理主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理的任职资格与任免程序 - 公司设总经理一名 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [1] - 总经理任职需具备较丰富管理知识及实践经验 较强经营管理能力 调动员工积极性及统揽全局能力 一定年限企业管理或经济工作经历 精通本行并掌握国家政策法律 诚信勤勉 清正廉洁 有较强使命感和进取精神 [1] - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力人员 因贪污贿赂等经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期未逾5年 缓刑考验期满未逾2年人员 对破产企业负有个人责任的董事或经理自破产清算完结未逾3年人员 对因违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人未逾3年人员 被列为失信被执行人人员 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满人员 被证券交易所公开认定不适合担任高管期限未满人员及其他法律规定人员担任总经理 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 具体程序按劳务合同规定 [2][3] 高级管理人员的义务、职责和分工 - 高级管理人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事以外的行政职务 仅在公司领薪 不由控股股东代发薪酬 [3] - 总经理职权包括组织实施董事会决议并报告工作 主持生产经营管理工作 主持总经理办公室会议 拟订中长期发展规划 年度经营计划 投资方案和重大经营项目 拟订年度财务预算方案 决算方案 利润分配或弥补亏损方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定聘任或解聘其他管理人员 拟定职工工资福利奖惩及聘用解聘 列席董事会会议 行使章程或董事会授予的其他职权 [3][4] - 总经理在董事会及股东会审议标准事项外 可在公司章程对董事长授权范围内依据内部管理规定决定资金资产运用及签订重大合同 超出授权范围造成损失需承担责任 [4] - 总经理需遵守法律行政法规和公司章程 忠实履行职责 维护公司和全体股东最大利益 执行董事会决议并定期不定期报告实施情况 包括经营成效 资金运用和盈亏情况 重大成果或过失 重大情况变动等 遵守法律法规 以公司和股东最大利益为准则 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 不得接受与公司交易相关的佣金 不得擅自披露公司秘密 但法律或公众利益要求除外 处理涉及员工切身利益问题需事先听取工会和职代会意见 [4][5] - 总经理需贯彻内部控制和风险管理政策 落实发展战略和中长期发展规划 监控内部控制和重大风险管理有效性 推进管理现代化 建立完善风险管理体系 全面预算体系 绩效考核与薪酬激励体系 提升公司市场地位和核心地位 [5] - 总经理需及时向董事会报告可能发生重大损失或损失金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的事项 [5] - 副总经理协助总经理工作并负责分管部门或子公司 [5] - 财务总监协助总经理全面做好财务工作 编制执行预算 财务收支计划 信贷计划及资金使用方案 进行成本费用预算 计划 控制 核算 分析和考核 督促节约费用提高经济效益 建立健全经济核算制度并强化成本管理 利用财务会计资料进行经济活动分析 协助总经理对重大问题作出决策并参与重大经济事项研究审查及方案制定 主管审批财务收支工作 签署各类对外会计预算 决算报表 预算财务收支计划 成本和费用计划 信贷计划及财务专题报告 会签重大业务计划 经济合同及经济协议 组织会计人员业务培训和考核 涉及会计人员任用 晋升 调动 奖惩需报总经理审批 实行会计监督并支持会计人员依法履行职责 对违反财经法律法规行为有权制止或纠正 无效时提请总经理处理 负责财务机构设置和会计人员配备及会计专业职务设置和聘任方案 完成总经理分配的其他工作 [5][6] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是经营层进行经营管理决议的机构 讨论研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营 管理 发展等重大问题 [6] - 会议由总经理召集和主持 必要时可委托副总经理召集和主持 [7] - 会议分为月度例会 周例会和临时会议 月度例会在月初召开 周例会在每周周二召开 临时会议根据工作需要适时召开 [7] - 参会人员主要包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 必要时可通知其他相关人员 [7] - 会议需确定重点议题或专题 兼顾全面工作 互通信息 避免形式主义 [7] - 会议程序包括总经理确定议题 内容 参会人员 时间及地点 总经理办公室负责通知参会人员 会议经充分讨论后由总经理结合各方意见进行最终决定并形成会议纪要 由总经理签署后下发执行存档 总经理办公室负责对会议决定进行催办落实 总经理定期检查催办落实情况并提出改进意见 [7] - 下属子公司 各中心或人员需提交会议讨论的议题需在会议召开前向总经理办公室申报 由总经理办公室请示总经理后安排 重要议题材料需提前一天送达参会人员 [8] - 会议纪要需包括召开时间 地点 参会人员 主要内容及形成的决议事项 [8] 总经理的解聘 - 董事会应当解聘总经理的情况包括任期届满未续聘 发现或出现不符合任职条件情况 董事会决定解聘 不能继续履行职务 [8] - 其他高级管理人员解聘参照执行 离任需经经济责任审计办法审计 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作并接受监督检查 [8] - 董事会闭会期间 总经理需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [8] - 总经理需根据董事会和审计委员会要求报告重大合同签订执行情况 资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性 [9] - 总经理需定期向董事会报送合并资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表 [9][10] - 公司需定期召开职工代表大会 由总经理报告生产经营工作并听取职工代表意见 [10] 绩效评价和激励约束机制 - 总经理绩效评价由董事会负责组织并按绩效考核方案执行 [10] - 总经理薪酬同公司绩效和个人业绩相联系 参照绩效考核指标考核后发放 [10] - 总经理违反法律法规或工作失职致使公司遭受损失 需根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [10] 附则 - 细则术语含义与公司章程保持一致 [10] - 细则未尽事宜或与有关法律 行政法规 公司章程不一致时 按国家有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 上海证券交易所业务规则及公司章程执行 [10] - 细则由董事会负责解释 [10] - 细则修订后经董事会审议通过后实施 [11]