公司董事会会议 - 天目药业第十二届第十四次董事会会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》等文件 [1] 行业技术突破 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 标志着异种器官移植领域取得重大技术突破 [1] - 该技术距离临床应用仍存在一定距离 需进一步验证安全性与有效性 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入1.04亿元，同比增长73.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1024.78万元，实现扭亏为盈 [1] - 扣非后净利润590.33万元 [1] - 营业成本5995.11万元，同比增加37.95%，增幅远低于营收增长 [1] - 加权平均净资产收益率由负转正至17.82% [1] 成本与费用优化 - 管理费用同比下降6.72% [1] - 财务费用下降24.56% [1] - 经营活动现金流净额-1087.21万元，同比亏损收窄约60% [2] 资产负债结构 - 6月末应付账款同比下降15.76% [2] - 应交税费减少72.26% [2] - 归属于上市公司股东的净资产6263.17万元，较年初增长19.56% [2] 业务发展与战略 - 聚焦中成药、原料药、中药饮片及大健康产业，实施"精品中药"战略 [2] - 获得25个品种的再注册批准文号 [2] - 设立具备GSP资质的销售平台嘉合医药，启动自建营销网络 [3] - 控股子公司三慎泰宝丰备货超过1000种道地饮片，拓展至华东、华南市场 [3] - 保健品板块借力营销活动和电商渠道扩展，成为新收入增长点 [3] 产能与项目进展 - 黄山天目产能提升和技术改造项目一期主体工程于5月完成封顶 [2] - 预计2026年底投产，为后续增长提供新产能支撑 [2] 政策与行业环境 - 国务院办公厅印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，对产业高质量发展作出顶层设计 [2] 公司治理与前景 - 2025年5月正式撤销"其他风险警示" [3] - 借助青岛国资股东资源深化中药现代化和产业升级战略转型 [3] - 强化产品梯队建设，挖掘优势品种潜力，加快大健康产业渠道拓展 [3]

杭州天目山药业股份有限公司市值管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 市值管理制度 第一章 总则 第一条 为加强杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司" ）市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资 者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 上市公司监管指引第10号——市值管理》等法律法规、规范性文件和《 杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 规定，制定本制度。 第二条 本制度所称市值管理，是指以提高公司质量为基础，为提 升公司投资价值和股东回报能力而实施的一项长期战略管理行为。 第三条 公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投资者尤 其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主业、稳健经营，以 新质生产力的培育和运用，推动经营水平和发展质量提升，并在此基础 上做好投资者关系管理，增强信息披露质量和透明度，必要时积极采取 措施提振投资者信心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。 第四条 公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重要抓手。 公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各类方式提升公司投资价值。 第五条 市值管理的基本原则包 ...

杭州天目山药业股份有限公司会计师事务所选聘制度 杭州天目山药业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量， 切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股 票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关 法律、法规、规章和规范性文件及《杭州天目山药业股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规 要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的 行为。公司选聘会计师事务所从事其他专项审计业务的，视重要性程度可 参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（"审计委员 会"）审核同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。董事会不得在股 东会决定前委托会计师事务所开展工作。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议 前向 ...

杭州天目山药业股份有限公司舆情管理制度 杭州天目山药业股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为提高杭州天目山药业股份有限公司（以下简称"公司"）应 对舆情管理的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类 舆情对公司股票及其衍生品交易价格和正常经营管理活动造成的影响，切 实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法 律法规、规范性文件和《杭州天目山药业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）报刊、杂志、电视、广播、网络等媒体对公司进行的负面报道、 不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经 营活动，使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司股票及其衍生 品种交易价格变动的负面舆情； 杭州天目山药业股份有限公司……………………………………………………………第 - 1 - 页 杭州天目山药业股份有限公司舆情管理制度 （二）一般舆情：指除重大舆情之外的其他舆情。 第四条 基本原则 （一）及时性：快速响应 ...

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开第十二届董事会第十四次会议 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席董事9名 由董事长刘加勇主持 [1] - 会议通知及材料于2025年8月16日以电子或书面方式送达全体董事 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 确认报告真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 报告编制程序符合相关法律法规及证监会、上交所规定 [1] - 该议案已通过董事会审计委员会2025年第四次会议审议 [2] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 不再设置监事会和监事 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订依据包括《公司法》最新配套制度规则及《上市公司章程指引》 [2] 治理制度系统性更新 - 同步修订制定部分公司治理制度 以符合最新法律法规及交易所业务规则要求 [3] - 制度调整与《公司章程》修订保持协同 涉及多项议案表决 [3][4] - 多项修订议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 [3][4] 股东大会安排 - 拟于2025年9月12日在杭州市萧山区博亚时代中心召开第三次临时股东大会 [5] - 需提交股东大会审议事项包括公司章程修订、监事会议事规则废止及部分治理制度调整 [3][4][5] - 所有议案均需经过股东大会最终审议批准 [3][4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度 [2] - 免去刘德胜监事会主席及监事职务 免去王璐监事职务 职工监事承华将在职工代表大会履行相关程序后不再担任职工监事 [2] - 修订《公司章程》及制定修订部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度 [3][6] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"一词全部修改为"股东会" "临时股东大会"修改为"临时股东会" 删除"监事""监事会"相关描述 由"审计委员会成员""审计委员会"代替 [9] - 明确法定代表人由董事会选举产生 法定代表人辞任的视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [11] - 修订股份发行原则 强调同类别的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同 [12] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等权利 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [19][21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证 [21] - 明确股东会决议无效、可撤销及不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等情形 [24][27] 董事会职权强化 - 董事会审计委员会将行使原监事会职权 包括向董事会提议召开临时股东会 在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持 [46][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 较原规定的3%门槛有所降低 [50] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的选举票数可以集中投给一名或数名候选人 [63][67] 对外担保与财务资助规范 - 明确需经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [37] - 规定财务资助的审批标准 单笔财务资助金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [39] - 强调控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不得以任何方式占用公司资金或影响公司独立性 [31][33]

内部控制缺陷分类 - 内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 [2] - 设计缺陷指缺少必要控制或控制设计不适当 [2] - 运行缺陷指设计有效的控制因执行问题无法实现目标 [2] - 按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 [2] - 按影响目标分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷 [3] 财务报告内部控制缺陷认定标准 - 重大缺陷定量标准：潜在错报≥资产总额1%或≥利润总额5% [5][6] - 重要缺陷定量标准：资产总额0.5%≤错报<1%或利润总额错报<5% [5][6] - 一般缺陷定量标准：错报<资产总额0.5% [5] - 重大缺陷定性情形包括董事高管舞弊、财务报告重大错报更正、外部审计未发现错报等 [6] - 重要缺陷定性情形包括未建立防舞弊制衡、会计政策应用不当、特殊交易无控制机制等 [6] 非财务报告内部控制缺陷认定标准 - 重大缺陷定量标准：直接财产损失≥500万元 [6] - 重要缺陷定量标准：100万元≤损失<500万元 [6] - 一般缺陷定量标准：损失<100万元 [6] - 重大缺陷定性情形包括受国家部门处罚、严重违法违纪、决策程序缺失导致重大失误等 [6][7] - 重要缺陷定性情形包括受省级处罚、关键业务程序偏差、重要制度缺失未整改等 [6][7] 认定标准实施要素 - 认定时需考虑缺陷组合的风险叠加效应和补偿性控制 [7] - 定量标准基于最近一年经审计合并报表数据 [7] - 公司需根据经营状况变化及时评估修订标准 [7] - 标准适用于公司及各控股子公司 [7] - 由董事会负责制定修订和解释 [7]

内部控制框架 - 公司建立内部控制体系旨在实现经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整、提高经营效率及促进发展战略的目标 [1] - 内部控制需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则 [2] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督 [2][3] 治理结构与职责 - 股东会行使经营方针、筹资、投资及利润分配等重大事项表决权 [4] - 董事会下设提名、战略、薪酬与考核、审计四个专门委员会及董事会秘书 [5] - 经理层负责组织实施决议及日常生产经营管理 [5] - 审计部直接向董事会审计委员会报告并负责内部控制日常监督 [5][6] 内部环境建设 - 公司需制定治理基本制度、生产经营管理制度及重大业务管理制度 [6][7][8][9][10][11] - 通过内部管理手册明确权责分配及业务流程 [12] - 人力资源政策涵盖员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升及关键岗位轮换制度 [12] - 倡导诚实守信、开拓创新及团队协作的企业文化 [13] 风险识别与应对 - 风险识别需关注内部因素（人力资源、管理、财务等）及外部因素（经济、法律、技术等） [14][15][16][17][18][19] - 采用定性与定量方法分析风险优先级 [20] - 风险应对策略包括规避、降低、分担及承受 [21] - 各层级定期评估战略、运营及业务风险并调整应对策略 [22] 控制活动措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算、运营分析及绩效考评 [23] - 明确不相容职务分离层级（部门、科室、组、岗位）及权责关系 [24] - 重大事项实行集体决策审批或联签制度 [25] - 建立全面预算管理制度及预算管理委员会 [26][27][28] 信息与沟通机制 - 通过内外渠道获取信息并筛选整合 [29][30][31] - 内部报告需简洁及时并涵盖全面经营管理信息 [32] - 建立反舞弊机制重点防范资产侵占、虚假陈述、滥用职权及串通舞弊 [33][34][35] - 设立举报投诉制度及保护机制鼓励内部监督 [36][37] 内部监督体系 - 监督分为日常监督与专项监督 [38] - 制定内部控制缺陷认定标准并跟踪整改 [39] - 定期开展内部控制有效性自我评价 [40] - 内部审计机构随时检查评价风险防范能力 [41]

投资者关系管理基本原则 - 合规性原则 公司投资者关系管理需按国家法律、法规及上海证券交易所、公司内部规章制度履行信息披露义务[2] - 平等性原则 公司开展投资者关系管理活动应平等对待所有投资者 尤其为中小投资者参与活动创造机会和便利[2] - 主动性原则 公司应主动开展投资者关系管理活动 听取投资者意见并及时回应诉求[2] - 诚实守信原则 公司在投资者关系管理活动中应注重诚信、规范运作和担当责任 营造健康市场生态[2] 投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者沟通 增进相互了解和理解[3] - 建立稳定优质投资者基础 树立公司诚信市场形象 获得长期市场支撑[3] - 形成服务投资者、尊重投资者的企业文化[3] - 提高公司信息披露透明度 改善公司治理[3] - 促进公司整体利益最大化和股东利益最大化[3] 投资者沟通内容 - 公司发展战略[3] - 公司法定信息披露内容[3] - 公司经营、管理、财务及运营过程中的其他经营管理信息[3] - 公司企业文化[4] - 公司环境、社会和治理信息[4] - 股东权利行使的方式、途径和程序[4] - 投资者诉求处理信息[4] - 公司正在或面临的风险和挑战[3] - 投资者关心的与公司相关的其他信息[3] 投资者沟通方式 - 公告 包括定期报告和临时报告[7] - 股东会[7] - 公司网站[7] - 业绩说明会或分析师会议[7] - 一对一沟通[7] - 邮寄资料[7] - 电话咨询[7] - 广告、宣传单或其他宣传材料[7] - 媒体采访和报道[7] - 现场参观[7] - 路演[7] - 上证e互动平台[7] 信息披露规范 - 公司指定符合《证券法》规定的媒体为信息披露指定报纸 上海证券交易所网站为指定信息披露网站[5] - 应披露信息需第一时间在上述报纸和网站公布[5] - 避免在投资者关系活动中发布或泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者、对股价作出预期或承诺等行为[5] - 明确区分宣传广告与媒体报道 不以有偿手段影响媒体客观独立报道[5] - 公司及其他信息披露义务人应按照法律法规和《公司章程》规定及时、公平履行信息披露义务 披露信息需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂[5] 股东会与投资者说明会安排 - 公司应充分考虑股东会召开时间、地点和方式 为股东特别是中小股东参会提供便利 提供网络投票方式[6] - 公司在披露公告至股东会召开前可与投资者充分沟通 广泛征询意见[6] - 公司应按照中国证监会、证券交易所规定积极召开投资者说明会 包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等[6] - 董事长或总经理应出席投资者说明会 不能出席需公开说明原因[6] - 投资者说明会需提前公告时间、方式、地点、网址、出席人员名单和活动主题 事后及时披露说明会情况[6] - 投资者说明会原则上安排在非交易时段召开 需提前开通提问渠道并做好提问征集工作[6] - 参与投资者说明会人员需包括董事长（或总经理）、董事会秘书、财务负责人、一名独立董事[8] 投资者说明会召开情形 - 公司当年现金分红水平未达相关规定需说明原因时[8] - 公司在披露重组预案或重组报告后终止重组时[8] - 公司证券交易出现异常波动且核查后发现存在未披露重大事件时[8] - 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑时[8] - 公司在年度报告披露后按中国证监会和交易所要求应当召开年度报告业绩说明会时[8] - 其他按中国证监会、交易所相关要求应当召开投资者说明会的情形[8] 重大事项沟通与投诉处理 - 公司可建立与投资者的重大事项沟通机制 在制定涉及股东权益的重大方案时通过多种方式与投资者充分沟通和协商[9] - 公司在公告后至股东会召开前可通过现场或网络投资者交流会、说明会、走访机构投资者、发放征求意见函、设立热线电话、传真及电子信箱等方式与投资者充分沟通[9] - 公司切实履行投资者投诉处理的首要责任 积极办理投诉并依法处理诉求[9] - 公司应积极支持配合投资者依法行使股东权利的行为及投资者保护机构各项维权活动[9] 投资者关系管理组织架构 - 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的主管负责人[9] - 董事会办公室是公司投资者关系管理职能部门 由董事会秘书领导 负责日常管理事务[9] - 董事会办公室需拟定投资者关系管理制度并建立工作机制[10] - 董事会办公室需组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动[10] - 董事会办公室需组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求 并定期反馈给董事会及管理层[10] - 董事会办公室需管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台[10] - 董事会办公室需保障投资者依法行使股东权利[11] - 董事会办公室需统计分析公司投资者的数量、构成及变动等情况[11] - 董事会办公室需配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作[11] - 董事会办公室需开展有利于改善投资者关系的其他工作[11] 投资者关系活动记录与档案管理 - 公司需通过上证e互动平台"上市公司发布"栏目尽快汇总发布投资者说明会、证券分析师调研、路演等投资者关系活动记录[11] - 活动记录需包括活动参与人员、时间、地点、形式、交流内容及具体问答记录、关于应当披露重大信息的说明、活动所使用的演示文稿及文档等附件、上海证券交易所要求的其他内容[11] - 投资者关系管理档案需按活动方式分类 将相关记录、现场录音、演示文稿、文档等文件资料存档并妥善保管 保存期限不得少于三年[11] 调研与培训管理 - 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前需知会董事会秘书 原则上董事会秘书应全程参加调研[11] - 公司需就调研过程和交流内容形成书面调研记录 参加调研人员和董事会秘书需签字确认 具备条件时可对调研过程录音录像[11] - 公司可定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员开展投资者关系管理工作的系统性培训[12] - 在开展重大投资者关系促进活动时 公司应举行专门培训活动[12] - 公司可聘请投资者关系管理咨询机构协作开展媒体关系、发展战略、培训、突发事件处理、分析师会议和业绩报告会安排等事务[12] 投资者关系管理人员素质要求 - 需具备良好品行和职业素养 诚实守信[12] - 需具备良好专业知识结构 熟悉公司治理、财务会计等相关法律法规和证券市场运作机制[12] - 需具备良好沟通和协调能力[12] - 需全面了解公司及公司所处行业情况[12] 禁止行为 - 不得透露或发布尚未公开的重大事件信息或与依法披露的信息相冲突的信息[13] - 不得透露或发布含有误导性、虚假性或夸大性的信息[13] - 不得选择性透露或发布信息或存在重大遗漏[14] - 不得对公司证券价格作出预测或承诺[14] - 不得在未得到明确授权的情况下代表公司发言[14] - 不得有歧视、轻视等不公平对待中小股东或造成不公平披露的行为[14] - 不得违反公序良俗或损害社会公共利益[14] - 不得有其他违反信息披露规定或影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为[14]