关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护投资者权益并提升治理水平，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则制定[1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，同时遵循平等自愿及公开公正原则[1] - 关联人需回避审议，必要时应聘请独立财务顾问或中介机构出具意见，并严格执行信息披露规定[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的主体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员，以及其关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人，关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项[3][5] 关联交易决策程序 - 关联交易决策权限分布于股东会、董事会及总经理办公会，审议时需审核交易背景说明、关联方资格证明及定价依据等文件[4][6] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[6] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议，关联董事及股东需回避表决[6][7] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需按交易对方及类型分类预计，关联人数量众多时可简化披露，但单一法人交易达披露标准需单独列示[11] - 日常关联交易实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序，协议期限超3年需每3年重新审议披露[12] - 委托销售业务以委托代理费为计算标准，年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况[12] 特殊关联交易管理 - 购买资产成交价较账面值溢价超100%时需说明原因及保障措施，避免交易后形成非经营性资金占用[14] - 关联共同投资以公司投资额为标准计算，单方面增资或减资需适用放弃权利规定或及时披露影响[14][15] - 委托理财可按投资额度预计并履行审议程序，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超额度[16] 内部管理与责任追究 - 董事会办公室为关联交易归口管理部门，负责关联方名录维护及信息披露，财务管理中心负责台账管理及会计核算[18] - 各部门及子公司需及时申报关联交易，董事及高管需及时报告关联人变化情况，交易需签署书面协议明确定价政策[18][19] - 未及时报告关联交易导致违规的将追究责任，包括批评警告或解除职务，损害公司利益时需承担赔偿责任[20][21]