核心观点 - 公司修订子公司管理制度以加强内部管控，维护上市公司形象和投资者利益，涵盖治理结构、财务管理、投资管理等多个方面 [1][2] 治理结构管理 - 子公司需建立健全法人治理结构和运作制度，并按照上市公司审批流程进行逐级审批和备案 [6] - 子公司股东会和董事会需符合《公司法》规定，并事先征求公司意见 [9] - 公司通过参与子公司股东会和董事会行使管理、协调、监督、考核职能 [8] 人事管理 - 公司通过子公司股东会和董事会行使股东权利，委派或推荐董事、监事、高级管理人员（含财务负责人） [12] - 子公司董事会董事长原则上由公司推荐的董事担任 [12] - 委派人员需依法行使权利，协调公司与子公司间工作，保证公司发展战略和决议执行 [14] - 子公司人员招聘、培训、绩效、薪酬等日常人力资源业务需严格按照公司相关制度执行 [16] - 公司对子公司董事和高层管理人员实施绩效考核 [18] 财务管理 - 子公司需按照上市公司财务管理要求，贯彻执行国家财政、税收政策，确保会计资料合法、真实和完整 [19] - 子公司日常会计核算需采用公司会计政策及会计估计 [22] - 子公司需及时报送会计报表和提供会计资料，接受公司委托的注册会计师审计 [22] - 子公司未经公司批准不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押和质押 [23] 投资管理 - 子公司技改项目和对外投资项目需由公司审批立项后方可实施 [24] - 子公司在报批投资项目前需进行可行性研究，内容包括投资项目基本情况、市场预测、建设方案、技术分析等 [26] - 子公司从事证券投资需遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立健全内控制度，控制投资风险 [30] - 公司董事会办公室需持续跟踪证券投资进展和风险状况，发生较大损失时需立即采取措施并履行信息披露义务 [30] 信息管理与报告 - 子公司需及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息，确保内容真实、准确、完整 [31] - 子公司需在股东会、董事会结束后二个工作日内将会议决议情况提交公司董事会秘书 [32] - 子公司需在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内向公司提交财务报表及经营活动分析 [33] - 子公司对重大事项如收购出售资产、对外投资、重大诉讼、重要合同等需及时报告公司董事会秘书 [35] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督，内容包括经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计等 [38][40] - 子公司需配合审计工作，并在审计报告和审计建议书送达后认真执行 [41][42]

总则 - 细则旨在完善公司治理结构并明确总经理职权权限 依据公司法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司自律监管指引第1号——规范运作及公司章程制定 [1] - 细则适用人员范围为总经理经营班子成员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 [1] - 总经理主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理的任职资格与任免程序 - 公司设总经理一名 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [1] - 总经理任职需具备较丰富管理知识及实践经验 较强经营管理能力 调动员工积极性及统揽全局能力 一定年限企业管理或经济工作经历 精通本行并掌握国家政策法律 诚信勤勉 清正廉洁 有较强使命感和进取精神 [1] - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力人员 因贪污贿赂等经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期未逾5年 缓刑考验期满未逾2年人员 对破产企业负有个人责任的董事或经理自破产清算完结未逾3年人员 对因违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人未逾3年人员 被列为失信被执行人人员 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满人员 被证券交易所公开认定不适合担任高管期限未满人员及其他法律规定人员担任总经理 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 具体程序按劳务合同规定 [2][3] 高级管理人员的义务、职责和分工 - 高级管理人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事以外的行政职务 仅在公司领薪 不由控股股东代发薪酬 [3] - 总经理职权包括组织实施董事会决议并报告工作 主持生产经营管理工作 主持总经理办公室会议 拟订中长期发展规划 年度经营计划 投资方案和重大经营项目 拟订年度财务预算方案 决算方案 利润分配或弥补亏损方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定聘任或解聘其他管理人员 拟定职工工资福利奖惩及聘用解聘 列席董事会会议 行使章程或董事会授予的其他职权 [3][4] - 总经理在董事会及股东会审议标准事项外 可在公司章程对董事长授权范围内依据内部管理规定决定资金资产运用及签订重大合同 超出授权范围造成损失需承担责任 [4] - 总经理需遵守法律行政法规和公司章程 忠实履行职责 维护公司和全体股东最大利益 执行董事会决议并定期不定期报告实施情况 包括经营成效 资金运用和盈亏情况 重大成果或过失 重大情况变动等 遵守法律法规 以公司和股东最大利益为准则 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 不得接受与公司交易相关的佣金 不得擅自披露公司秘密 但法律或公众利益要求除外 处理涉及员工切身利益问题需事先听取工会和职代会意见 [4][5] - 总经理需贯彻内部控制和风险管理政策 落实发展战略和中长期发展规划 监控内部控制和重大风险管理有效性 推进管理现代化 建立完善风险管理体系 全面预算体系 绩效考核与薪酬激励体系 提升公司市场地位和核心地位 [5] - 总经理需及时向董事会报告可能发生重大损失或损失金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的事项 [5] - 副总经理协助总经理工作并负责分管部门或子公司 [5] - 财务总监协助总经理全面做好财务工作 编制执行预算 财务收支计划 信贷计划及资金使用方案 进行成本费用预算 计划 控制 核算 分析和考核 督促节约费用提高经济效益 建立健全经济核算制度并强化成本管理 利用财务会计资料进行经济活动分析 协助总经理对重大问题作出决策并参与重大经济事项研究审查及方案制定 主管审批财务收支工作 签署各类对外会计预算 决算报表 预算财务收支计划 成本和费用计划 信贷计划及财务专题报告 会签重大业务计划 经济合同及经济协议 组织会计人员业务培训和考核 涉及会计人员任用 晋升 调动 奖惩需报总经理审批 实行会计监督并支持会计人员依法履行职责 对违反财经法律法规行为有权制止或纠正 无效时提请总经理处理 负责财务机构设置和会计人员配备及会计专业职务设置和聘任方案 完成总经理分配的其他工作 [5][6] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是经营层进行经营管理决议的机构 讨论研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营 管理 发展等重大问题 [6] - 会议由总经理召集和主持 必要时可委托副总经理召集和主持 [7] - 会议分为月度例会 周例会和临时会议 月度例会在月初召开 周例会在每周周二召开 临时会议根据工作需要适时召开 [7] - 参会人员主要包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 必要时可通知其他相关人员 [7] - 会议需确定重点议题或专题 兼顾全面工作 互通信息 避免形式主义 [7] - 会议程序包括总经理确定议题 内容 参会人员 时间及地点 总经理办公室负责通知参会人员 会议经充分讨论后由总经理结合各方意见进行最终决定并形成会议纪要 由总经理签署后下发执行存档 总经理办公室负责对会议决定进行催办落实 总经理定期检查催办落实情况并提出改进意见 [7] - 下属子公司 各中心或人员需提交会议讨论的议题需在会议召开前向总经理办公室申报 由总经理办公室请示总经理后安排 重要议题材料需提前一天送达参会人员 [8] - 会议纪要需包括召开时间 地点 参会人员 主要内容及形成的决议事项 [8] 总经理的解聘 - 董事会应当解聘总经理的情况包括任期届满未续聘 发现或出现不符合任职条件情况 董事会决定解聘 不能继续履行职务 [8] - 其他高级管理人员解聘参照执行 离任需经经济责任审计办法审计 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作并接受监督检查 [8] - 董事会闭会期间 总经理需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [8] - 总经理需根据董事会和审计委员会要求报告重大合同签订执行情况 资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性 [9] - 总经理需定期向董事会报送合并资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表 [9][10] - 公司需定期召开职工代表大会 由总经理报告生产经营工作并听取职工代表意见 [10] 绩效评价和激励约束机制 - 总经理绩效评价由董事会负责组织并按绩效考核方案执行 [10] - 总经理薪酬同公司绩效和个人业绩相联系 参照绩效考核指标考核后发放 [10] - 总经理违反法律法规或工作失职致使公司遭受损失 需根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [10] 附则 - 细则术语含义与公司章程保持一致 [10] - 细则未尽事宜或与有关法律 行政法规 公司章程不一致时 按国家有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 上海证券交易所业务规则及公司章程执行 [10] - 细则由董事会负责解释 [10] - 细则修订后经董事会审议通过后实施 [11]

核心观点 - 公司修订高级管理人员责任追究管理办法 旨在强化高管及子公司负责人的履职责任 通过明确追究范围 处罚形式及工作程序来减少决策失误和保护公司利益 [1][2] 总则 - 办法制定目的为促使高级管理人员(包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书)和子公司负责人全面认真合法履行岗位职责 加强领导队伍建设 减少决策失误造成的损失 [2] - 责任追究适用于高管及子公司负责人在履职过程中出现的失职 渎职 失误或其他个人原因导致公司发展不良影响的情况 [2] - 追究原则包括严格管理和严肃追究以树立责任意识 [2] 职责划分 - 薪酬与考核委员会负责收集汇总追究责任资料 按制度提出方案并上报董事会 [2] - 审计部门负责高管及子公司负责人的离任审计工作 出具审计报告上报审计委员会 [3] 责任追究范围 - 追究情形包括执行职务时导致公司利益受损的行为 如造成特大安全事故 重大案件 弄虚作假或违反公司章程 董事会决议 股东会决议及内部规章制度 [3] 追究形式及种类 - 追究种类包括经济处罚 处罚金额由董事会根据公司制度确定 [3] - 故意造成经济损失的需承担全部经济责任 过失造成损失则视情节按比例承担 [4] - 违反国家法律的交由司法机关处理 [4] - 特定情形可从轻减轻或免予追究 另有情形需从严或加重处罚 [4] 责任追究工作程序 - 责任追究可由群众或机构举报 由薪酬与考核委员会调查核实并提出处理意见 董事会做出处置决定 [4] - 岗位变动或离任审计中发现问题的 由审计部门上报审计委员会 董事会做出处置决定 [5] - 被追究者对处理意见有异议可提出书面申诉 申诉期间不影响决定执行 董事会收到申诉后组织调查并出具最终意见 [5] 附则 - 办法未尽事宜或与法律 行政法规 公司章程不一致时 按国家相关法规及公司章程执行 [5] - 办法由董事会负责解释修改 自董事会审议通过之日起实施 [5]

制度适用范围和定义 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理 包括委托他人代行行为[2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 以及融资融券交易信用账户内记载的股份[2] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份信息及持股数据 并办理网上申报和定期检查披露情况[3] - 董事和高级管理人员需主动如实申报证券账户及持股变动情况 并配合信息填报更新工作[3] - 个人信息需在特定时间节点2个交易日内申报 包括新任董事任职后 新任高管任职后 信息变化后以及离任后[4] - 申报内容包括姓名 职务 身份证件号码 所有证券账户号及各账户持股数量等[4] - 买卖公司股票前需提前3个交易日提交问询函 董事会秘书核查后反馈确认函 未获确认不得交易[5] 股票转让规则 - 每年可转让股票数量不得超过上年末所持本公司股票总数的25%[6] - 所持股票不超过1000股可一次全部转让 不受25%比例限制[6] - 因权益分派导致持股增加可同比例增加当年可减持数量 因新增股票情形不同分别按25%或不能减持处理[6] - 离任后六个月内其持有及新增股份将被全部锁定 到期后无限售条件股份自动解锁[7] 交易禁止情形 - 禁止转让情形包括离职后半年内 承诺不转让尚在承诺期内 公司被立案调查或处罚未满6个月等[7] - 不得在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入 以最后一次买卖时间作为起算点[8] - 禁止交易期间包括定期报告公告前15日内 季度报告业绩预告公告前5日内以及重大事项披露期间等[9] - 需确保相关自然人法人或组织不发生违规买卖行为 包括配偶父母子女等亲属以及控制实体[9][10] 信息披露要求 - 持有及变动情况需在定期报告中规范披露[10] - 股份发生变动需在2个交易日内公告 包括变动前持股数量 变动日期数量价格 变动后持股数量等[10] - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前15个交易日告知 披露减持计划包括数量来源时间区间等 实施完毕或区间届满需在2个交易日内报告[11] - 因离婚导致股份减少需及时披露 过出方和过入方需共同遵守制度规定[12] 违规处理措施 - 违反短线交易规定所得收益归公司所有 董事会需收回收益并披露违规情况补救措施等[12] - 违反制度买卖股票给公司造成损失需承担监管处罚 所得收益归公司所有 给投资者造成损失需承担法律责任[13]

核心观点 - 公司修订董事及高级管理人员薪酬管理制度 建立与业绩挂钩的差异化薪酬体系 强化激励约束机制 [1][2][3] 适用人员范围 - 制度适用于股东会选举的董事及董事会聘任的高级管理人员 包括独立董事 内部董事 外部董事及总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监四类高管 [1][2] 薪酬管理原则 - 遵循按劳分配与责权利结合原则 [2] - 收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩 [2] - 考虑公司长远利益并促进持续发展 [2] - 实行奖罚对等且激励约束并重 [2] - 薪酬水平需保持市场竞争力 [2] 管理机构与职责 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责管理考核及监督 [3] - 运营管理中心与财务管理中心配合实施薪酬方案 [3] - 董事津贴标准及内部董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议 [3] - 高级管理人员薪酬方案由董事会审批后实施并向股东会披露 [3] 董事薪酬结构 - 独立董事津贴为10万元/年 [4] - 外部董事津贴为4万元/年 [4] - 内部董事按高级管理人员薪酬体系执行 不另领津贴 [4] - 董事长基本年薪区间为50万至300万元 由股东会授权董事会差异化定薪 [4] - 董事履行职权的差旅费实报实销 [5] 高级管理人员薪酬结构 - 实行基本年薪加考核奖励的年薪制 [5] - 总经理及常务副总经理基本年薪区间为40万至200万元 [5] - 副总经理 财务总监及董事会秘书基本年薪区间为30万至150万元 [5] - 董事会授权董事长在薪酬区间内结合职责及贡献差异化定薪 [5] 绩效考核机制 - 独立董事及未任实职董事不参与薪酬挂钩考核 [6] - 内部董事及高管超额奖励与年度经营业绩挂钩 由薪酬与考核委员会制定方案并经董事会批准 [6] 薪酬管理细则 - 岗位变动时按任免时间按月计算当年薪酬 [7] - 离任时按实际在任服务年限发放薪酬 [7] - 薪酬为税前收入 公司代扣代缴个税及社保公积金 [7] - 存在重大违法行为时董事会可扣减或取消考核奖励 [7] 薪酬调整机制 - 薪酬体系需随公司经营状况变化调整 [7] - 调整参考同行业薪酬水平数据 [7] - 参考通胀水平确保实际购买力不降低 [7] - 结合公司盈利状况及组织结构调整 [7] - 对个人业绩突出或岗位变动者进行个别调整 [7] 制度效力与解释 - 制度经董事会审议后提交股东会审议通过生效 [8] - 解释权归属公司董事会 [8]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为，保护投资者权益并提升治理水平，依据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所相关规则制定[1] - 关联交易需确保合法合规性、必要性及公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或损害公司利益，同时遵循平等自愿及公开公正原则[1] - 关联人需回避审议，必要时应聘请独立财务顾问或中介机构出具意见，并严格执行信息披露规定[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人，关联法人涵盖直接或间接控制公司的主体、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人、公司董事及高级管理人员，以及其关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人仍被视为关联人，关联交易包括购买出售资产、对外投资、提供担保等18类事项[3][5] 关联交易决策程序 - 关联交易决策权限分布于股东会、董事会及总经理办公会，审议时需审核交易背景说明、关联方资格证明及定价依据等文件[4][6] - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[6] - 交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东会审议，关联董事及股东需回避表决[6][7] 日常关联交易规定 - 日常关联交易需按交易对方及类型分类预计，关联人数量众多时可简化披露，但单一法人交易达披露标准需单独列示[11] - 日常关联交易实际执行超出预计金额时需重新履行审议程序，协议期限超3年需每3年重新审议披露[12] - 委托销售业务以委托代理费为计算标准，年度及半年度报告需分类汇总披露实际履行情况[12] 特殊关联交易管理 - 购买资产成交价较账面值溢价超100%时需说明原因及保障措施，避免交易后形成非经营性资金占用[14] - 关联共同投资以公司投资额为标准计算，单方面增资或减资需适用放弃权利规定或及时披露影响[14][15] - 委托理财可按投资额度预计并履行审议程序，额度使用期限不超12个月且任一时点交易金额不超额度[16] 内部管理与责任追究 - 董事会办公室为关联交易归口管理部门，负责关联方名录维护及信息披露，财务管理中心负责台账管理及会计核算[18] - 各部门及子公司需及时申报关联交易，董事及高管需及时报告关联人变化情况，交易需签署书面协议明确定价政策[18][19] - 未及时报告关联交易导致违规的将追究责任，包括批评警告或解除职务，损害公司利益时需承担赔偿责任[20][21]

核心观点 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为 提高合规效益 降低风险 保护公司和股东利益 [1] - 投资管理遵循专业管理和逐级审批制度 决策机构为股东会和董事会 各自在权限范围内决策 [3] - 投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略 规模适度且符合根本利益 [4] 投资定义与分类 - 对外投资指为获取未来收益将货币资金 股权 土地使用权 实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资持有不超过一年 包括股票 债券 基金等 长期投资超过一年 不能或不准备变现 包括债券投资 股权投资等 [1] - 投资类型包括独立兴办企业 出资成立合资合作公司 参股法人实体 经营资产出租或委托经营等 [1] 审批权限 - 对外投资审批需按《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定权限履行程序 [3] - 达到标准之一的投资需董事会审议后提交股东会 包括资产总额占最近审计总资产50%以上 资产净额占净资产50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占净利润50%以上且超500万元 营业收入占营收50%以上且超5000万元 净利润占净利润50%以上且超500万元 [3][5] - 达到标准之一的投资由董事会决策 包括资产总额占总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占净利润10%以上且超100万元 营业收入占营收10%以上且超1000万元 净利润占净利润10%以上且超100万元 [5] 组织管理机构 - 股东会 董事会为决策机构 战略委员会负责投资项目分析和研究 提供可行性分析报告 下设投资评审小组进行可行性研究和立项 [3][6] - 审计委员会负责审核投资建议书 可行性报告等的完整性 合规性和合理性 [6] - 总经理为投资建议 实施和管理主要负责人 负责计划 组织 监控并向董事会汇报 [6] - 董事会办公室为具体建议和实施部门 负责预测分析 编制方案和计划 实施批准方案 进行项目监管 [7] - 财务管理中心负责会计记录和财务管理 纳入预算体系 办理出资手续等 [7] - 风控法务中心提供法律支持 起草审核协议 合同等法律文件 [7] - 其他部门和子公司提供信息收集 资料整理支持 关注新投资机会并进行初步评估 [8] 决策管理 - 短期投资决策程序包括财务管理中心提供资金状况 董事会办公室寻找机会编制方案 战略委员会论证审核 董事会审批 运管管理中心执行 [8] - 财务管理中心负责短期投资登记入账和账务处理 [9] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [9] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务管理中心定期核对使用和结存情况 及时入账利息股利 [9] - 长期投资由董事会办公室负责编制方案 严格履行可行性审核 内部审计和批准程序 [9] - 批准项目实施由授权部门负责 经营管理班子监督运作 [9] - 长期投资需签订合同或协议 经律师审核和决策机构批准后签署 [9] - 财务管理中心协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [10][11] - 董事会办公室指导监督项目 参与终止清算与交接 进行总结评价 [11] - 财务管理中心每季度编制报表报告进度 预算执行 经营状况等 合理调整预算需原审批机构批准 [11] - 财务和审计部门监督投资项目 对违规提出纠正意见 重大问题提请处理 [11] 转让与收回 - 可收回对外投资的情形包括经营期满 无法偿还债务 发生不可抗力 合同规定终止 其他法律法规或公司章程规定情形 [11] - 可转让对外投资的情形包括有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望 经营资金不足 其他公司认为必要情形 [12] - 投资转让需按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为符合法律法规 [12] - 批准处置程序与权限与批准实施相同 [12] - 投资管理部门负责资产评估防止资产流失 [12] 人事管理 - 组建合作合资公司需派出董事参与监督运营决策 [12] - 对全资和控股子公司派出执行董事 董事或经营管理人员包括财务总监 对参股公司派出股权代表维护利益 [13] - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益 实现保值增值 参加董事会会议获取信息汇报情况 签订责任书接受考核提交述职报告 [13] 财务管理及审计 - 财务管理中心进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合准则和制度 [13] - 长期投资财务管理由财务管理中心负责 取得被投资单位财务报告进行分析维护权益 [14] - 每年度末对长短期投资全面检查 对子公司定期或专项审计 [14] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度 每月向公司报送报表 提供合并报表和信息披露所需资料 [14] - 可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] - 所有投资资产由内部审计或其他人定期盘点或委托核对 检查所有权并核对账实一致性 [14] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需按《公司法》等法律法规和公司章程履行信息披露义务 [14] - 子公司须遵循公司信息披露管理办法 公司享有知情权 [15] - 子公司信息需真实准确完整第一时间报送 以便董事会秘书披露 [15] - 子公司对重大事项包括但不限于立变更和终止需及时报告董事长 总经理 董事会秘书和董事会办公室 [15] - 子公司董事会 经营层需指定联络人负责信息披露事宜与董事会秘书沟通 [15]

核心观点 - 公司修订重大信息内部报告制度以规范内部信息管理确保及时准确完整的信息披露维护投资者权益 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司全资子公司控股子公司及参股公司 [2] - 内部信息报告义务人包括公司董事高级管理人员各部门负责人控股子公司及分支机构负责人派驻参股公司的董事和高级管理人员控股股东和实际控制人持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人及其他可能知情人士 [1] 重大信息范围 - 重大信息包括拟提交董事会股东会审议的事项及各子公司召开相关会议的提案通知决议信息 [2] - 涵盖交易事项如购买或出售资产对外投资提供财务资助提供担保租入或租出资产委托管理资产赠与或受赠资产债权债务重组转让研发项目签订许可协议放弃权利等 [2][3] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期经审计总资产10%以上营业收入占最近一年审计收入10%以上且绝对金额超过1000万元净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元交易利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元 [3] - 关联交易披露标准包括与关联自然人交易金额30万元以上与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上 [4] - 日常交易披露标准包括购买原材料燃料动力接受劳务合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超过5000万元出售产品商品提供劳务工程承包合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超过5000万元 [4][6][7] - 诉讼仲裁披露标准包括涉案金额超过1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上涉及股东会董事会决议被申请撤销或无效证券纠纷代表人诉讼 [7] - 重大风险事项包括重大债务违约重大损失主要资产被查封扣押冻结主要银行账户被冻结董事会决定更正经审计发现重大差错董事高级管理人员涉嫌犯罪被采取强制措施涉嫌违法违规被立案调查或受到重大行政处罚 [7] - 重大变更事项包括公司章程变更公司名称注册资本经营范围主要业务地址办公地址联系电话变更经营方针经营范围外部条件或环境发生较大变化董事监事变动生产经营情况发生重大变化如生产资格原材料采购销售方式主要供货商客户变化 [8] 报告程序 - 内部信息报告义务人应在重大事件最先触及时点如拟提交审批进行协商内部讨论制作建议书与其他第三方协商子公司董事会作出审批知道或应当知道事项时及时向董事会秘书预报和通报进展 [9] - 需报告进展情况包括董事会股东会作出决议签署意向书协议内容变更履行情况变更批准或被否决逾期付款原因及安排标的交付过户逾期超过三个月及每隔三十日报告其他可能影响股价的进展 [10] - 报告义务人应在知悉重大信息第一时间向董事长报告并通报董事会秘书24小时内提交书面文件 [11] - 董事会秘书审核信息决定是否需披露如需披露则向董事长报告提请董事会履行程序 [12] - 书面报送材料包括事项原因内容影响协议书合同政府批文法律法规法院判决中介机构意见公司内部审批意见 [12] 管理和责任 - 公司实行重大信息实时报告制度确保信息及时真实准确完整 [13] - 董事会秘书负责定期报告如年度报告中报季报各部门子公司需及时准确真实完整报送资料 [13] - 各部门子公司负责人为信息报告第一责任人需制定内部信息报告制度指定信息报告联络人负责信息收集整理与董事会秘书联络制度和联络人需报董事会秘书备案联络人变更需在两个工作日内通报报送资料需第一责任人签字 [15] - 总经理及其他高级管理人员需督促各部门子公司进行重大信息收集整理报告工作 [16] - 董事高级管理人员及其他知情人员需严格控制信息知悉范围保密不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合操纵股价 [17] - 董事会秘书需定期或不定期对报告义务人员进行公司治理及信息披露培训 [18] - 将信息报告履职情况纳入年度工作绩效考核 [19] - 对未及时上报信息导致信息披露违规的追究第一责任人联络人及其他报告义务人员责任可给予批评警告罚款解除职务处分并要求承担赔偿责任包括不报告信息未第一时间报告信息存在重大隐瞒虚假陈述拒绝答复问询等情形 [14][15]

核心观点 - 公司修订内幕信息知情人管理制度以加强内幕信息保密和合规管理 明确内幕信息定义、知情人范围、登记备案要求及责任追究机制 [1][2][4] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括股东会决议、定期报告、重大投资、经营方针变化、重要合同、债务违约、重大亏损等 [2][3] - 具体涵盖21类情形 如股东变动(持股5%以上)、减资合并、重大诉讼、业绩预告、利润分配等 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事、高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人、控股子公司相关人员等 [4] - 因职责获取内幕信息的单位或个人及监管规定的其他知情人员 [4] 登记备案管理 - 公司需完整记录内幕信息知情人名单及知悉时间等档案 保存至少十年 [4] - 涉及并购重组、发行证券等重大事项时 需在信息披露后5个交易日内向浙江证监局和上交所备案 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、证券账户、知悉途径和时间等 [5] - 内幕信息知情人须在知悉后3个工作日内提交登记表 [6] 保密要求 - 内幕信息公开前不得泄露 需将知情范围控制在最小 [6] - 控股股东、实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [6] - 外部信息使用人须履行保密义务 不得利用内幕信息交易或建议他人交易 [7] 责任追究 - 内幕信息泄露或内幕交易造成损失的 公司可对责任人进行行政及经济处罚 [9] - 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理 [10] - 外部机构擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 保护投资者权益并符合相关法律法规要求 [1] - 制度明确暂缓或豁免披露的适用情形 内部审核程序及信息管理要求 [1][2][3][4][5] 制度适用范围 - 公司及相关信息披露义务人办理信息披露暂缓 豁免业务时适用本制度 [2] - 公司需保守国家秘密 不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [3] 暂缓与豁免披露情形 - 涉及商业秘密的信息在三种情况下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 侵犯商业秘密或严重损害公司及他人利益 [3] - 暂缓或豁免原因消除 信息难以保密或已泄露时需及时披露 [3] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] - 临时报告经处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [4] 内部审核程序 - 暂缓或豁免披露需由事项负责人向董事会秘书提交书面申请及审批表 [5] - 董事会秘书审核后提交董事长作出最终决定 [5] 信息登记与保存 - 公司需对暂缓或豁免披露事项进行登记 内容包括披露方式 文件类型 信息类型及审核程序等 [5] - 登记材料需由董事长签字确认并由专人保管 保存期限不少于10年 [5][6] 监管报送要求 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送浙江证监局和上海证券交易所 [6] 制度修订与执行 - 制度若与法律法规或监管规则冲突 需按最新规定执行并及时修订 [7] - 制度由董事会负责制定 修订和解释 修订后自董事会审议通过之日起生效 [7]