板块整体表现 - 中药板块当日下跌0.36%，领跌个股为新天药业[1] - 上证指数上涨1.14%至3843.6点，深证成指上涨2.25%至12571.37点[1] - 板块内部分化明显，10只个股上涨（如步长制药+5.59%），10只个股下跌（如新大药业-4.76%）[1][2] 个股涨跌情况 - 涨幅前三位：步长制药（20.02元，+5.59%）、天目药业（20.40元，+5.37%）、吉林敖东（20.34元，+1.75%）[1] - 跌幅前三位：新大药业（12.00元，-4.76%）、启迪药业（12.22元，-4.61%）、康缘药业（17.22元，-4.39%）[2] - 成交额前三：云南白药（7.19亿元）、康美药业（7.15亿元）、以岭药业（7.06亿元）[1] 资金流向分析 - 板块主力资金净流出11.34亿元，游资净流入2.04亿元，散户净流入9.3亿元[2] - 主力净流入前三个股：振东制药（6757.62万元，占比8.15%）、珍宝岛（1822.77万元，占比10.45%）、吉林敖东（1362.00万元，占比2.84%）[3] - 游资净流入突出个股：太龙药业（1090.58万元，占比5.28%）、汉森制药（450.25万元，占比3.86%）[3]

公司董事会会议 - 天目药业第十二届第十四次董事会会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议审议了《关于公司2025年半年度报告全文及摘要的议案》等文件 [1] 行业技术突破 - 世界首例基因编辑猪肺成功移植人体 标志着异种器官移植领域取得重大技术突破 [1] - 该技术距离临床应用仍存在一定距离 需进一步验证安全性与有效性 [1]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入1.04亿元，同比增长73.97% [1] - 归属于上市公司股东的净利润1024.78万元，实现扭亏为盈 [1] - 扣非后净利润590.33万元 [1] - 营业成本5995.11万元，同比增加37.95%，增幅远低于营收增长 [1] - 加权平均净资产收益率由负转正至17.82% [1] 成本与费用优化 - 管理费用同比下降6.72% [1] - 财务费用下降24.56% [1] - 经营活动现金流净额-1087.21万元，同比亏损收窄约60% [2] 资产负债结构 - 6月末应付账款同比下降15.76% [2] - 应交税费减少72.26% [2] - 归属于上市公司股东的净资产6263.17万元，较年初增长19.56% [2] 业务发展与战略 - 聚焦中成药、原料药、中药饮片及大健康产业，实施"精品中药"战略 [2] - 获得25个品种的再注册批准文号 [2] - 设立具备GSP资质的销售平台嘉合医药，启动自建营销网络 [3] - 控股子公司三慎泰宝丰备货超过1000种道地饮片，拓展至华东、华南市场 [3] - 保健品板块借力营销活动和电商渠道扩展，成为新收入增长点 [3] 产能与项目进展 - 黄山天目产能提升和技术改造项目一期主体工程于5月完成封顶 [2] - 预计2026年底投产，为后续增长提供新产能支撑 [2] 政策与行业环境 - 国务院办公厅印发《关于提升中药质量促进中医药产业高质量发展的意见》，对产业高质量发展作出顶层设计 [2] 公司治理与前景 - 2025年5月正式撤销"其他风险警示" [3] - 借助青岛国资股东资源深化中药现代化和产业升级战略转型 [3] - 强化产品梯队建设，挖掘优势品种潜力，加快大健康产业渠道拓展 [3]

市值管理原则 - 包括合规、系统、科学、常态和诚实守信原则[3][5] 利润分配政策 - 董事会制定合理可持续政策，提高现金分红比例[7] 市值管理方式 - 综合运用并购重组、现金分红提升投资价值[12] 股价异常应对 - 短期大幅下跌采取分析原因等措施[15] - 长期破净制定估值提升计划并评估效果[16] 工作管理架构 - 由董事会领导，董办牵头，各部门配合[7][9]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会审核、董事会审议和股东会决定[3] - 采用竞争性谈判、公开招标等方式保障公平公正[7] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[12] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年，之后连续5年不得参与[12] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[12] 信息披露 - 应在年度报告中披露会计师事务所、审计费用等信息[13] - 每年需披露对会计师事务所履职评估报告和监督职责情况报告[14] - 变更会计师事务所需披露前任情况、变更原因等[15] 改聘规定 - 公司在五种情况下应改聘会计师事务所，包括执业质量重大缺陷等[16] - 年报审计期间非规定情形不得改聘会计师事务所[17] - 年报审计期间出现改聘情形，审计委员会需尽职调查后向董事会提议召开股东会选聘[18] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[18] 审计委员会职责 - 应对五种情形保持高度谨慎和关注，如两年连续变更等[20] 不再选聘情形 - 承担审计业务的会计师事务所有五种严重行为，经股东会决议公司不再选聘[21] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜或与相关规定抵触时依照有关规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[25] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[25]

舆情管理架构 - 公司成立舆情工作组，董事长任组长，总经理和董秘任副组长[4] - 董事会办公室负责舆情信息采集、上报和建档[5][6] 舆情分类与原则 - 舆情分重大和一般两类[2] - 管理遵循及时性等原则[3] - 处理遵循快速反应等原则[7] 舆情处置方式 - 一般舆情由组长或副组长灵活处置[8] - 重大舆情组长召集决策，办公室监控[9] - 重大舆情可采取调查等措施[9][10] 后续处理与档案 - 重大舆情处置后10个工作日复盘形成报告[12] - 针对重大舆情建电子档案，留存不少于5年[13] 保密与追责 - 内部人员及股东等违规致损公司可追责[15][16] - 媒体编造信息致损公司保留追责权[16] 制度相关 - 制度按法规及章程执行，董事会解释修订[18] - 制度自董事会审议通过生效[18]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开第十二届董事会第十四次会议 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席董事9名 由董事长刘加勇主持 [1] - 会议通知及材料于2025年8月16日以电子或书面方式送达全体董事 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 确认报告真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 报告编制程序符合相关法律法规及证监会、上交所规定 [1] - 该议案已通过董事会审计委员会2025年第四次会议审议 [2] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 不再设置监事会和监事 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订依据包括《公司法》最新配套制度规则及《上市公司章程指引》 [2] 治理制度系统性更新 - 同步修订制定部分公司治理制度 以符合最新法律法规及交易所业务规则要求 [3] - 制度调整与《公司章程》修订保持协同 涉及多项议案表决 [3][4] - 多项修订议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 [3][4] 股东大会安排 - 拟于2025年9月12日在杭州市萧山区博亚时代中心召开第三次临时股东大会 [5] - 需提交股东大会审议事项包括公司章程修订、监事会议事规则废止及部分治理制度调整 [3][4][5] - 所有议案均需经过股东大会最终审议批准 [3][4][5]

公司治理结构调整 - 取消监事会组织架构 监事会的职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等与监事会相关的制度 [2] - 免去刘德胜监事会主席及监事职务 免去王璐监事职务 职工监事承华将在职工代表大会履行相关程序后不再担任职工监事 [2] - 修订《公司章程》及制定修订部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度 [3][6] 公司章程修订内容 - 将"股东大会"一词全部修改为"股东会" "临时股东大会"修改为"临时股东会" 删除"监事""监事会"相关描述 由"审计委员会成员""审计委员会"代替 [9] - 明确法定代表人由董事会选举产生 法定代表人辞任的视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [11] - 修订股份发行原则 强调同类别的每一股份应当具有同等权利 同次发行的同类别股份每股的发行条件和价格应当相同 [12] 股东权利与义务调整 - 股东享有查阅复制公司章程、股东名册、股东会会议记录等权利 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证 [19][21] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司会计账簿、会计凭证 [21] - 明确股东会决议无效、可撤销及不成立的情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等情形 [24][27] 董事会职权强化 - 董事会审计委员会将行使原监事会职权 包括向董事会提议召开临时股东会 在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持 [46][48] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 较原规定的3%门槛有所降低 [50] - 选举董事时实行累积投票制 股东拥有的选举票数可以集中投给一名或数名候选人 [63][67] 对外担保与财务资助规范 - 明确需经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10%、担保总额超过净资产50%或总资产30%等 [37] - 规定财务资助的审批标准 单笔财务资助金额超过净资产10%或被资助对象资产负债率超过70%等情形需经股东会审议 [39] - 强调控股股东、实际控制人应当依法行使股东权利 不得以任何方式占用公司资金或影响公司独立性 [31][33]

内部控制缺陷分类 - 内部控制缺陷分为设计缺陷和运行缺陷 [2] - 设计缺陷指缺少必要控制或控制设计不适当 [2] - 运行缺陷指设计有效的控制因执行问题无法实现目标 [2] - 按严重程度分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷 [2] - 按影响目标分为财务报告缺陷和非财务报告缺陷 [3] 财务报告内部控制缺陷认定标准 - 重大缺陷定量标准：潜在错报≥资产总额1%或≥利润总额5% [5][6] - 重要缺陷定量标准：资产总额0.5%≤错报<1%或利润总额错报<5% [5][6] - 一般缺陷定量标准：错报<资产总额0.5% [5] - 重大缺陷定性情形包括董事高管舞弊、财务报告重大错报更正、外部审计未发现错报等 [6] - 重要缺陷定性情形包括未建立防舞弊制衡、会计政策应用不当、特殊交易无控制机制等 [6] 非财务报告内部控制缺陷认定标准 - 重大缺陷定量标准：直接财产损失≥500万元 [6] - 重要缺陷定量标准：100万元≤损失<500万元 [6] - 一般缺陷定量标准：损失<100万元 [6] - 重大缺陷定性情形包括受国家部门处罚、严重违法违纪、决策程序缺失导致重大失误等 [6][7] - 重要缺陷定性情形包括受省级处罚、关键业务程序偏差、重要制度缺失未整改等 [6][7] 认定标准实施要素 - 认定时需考虑缺陷组合的风险叠加效应和补偿性控制 [7] - 定量标准基于最近一年经审计合并报表数据 [7] - 公司需根据经营状况变化及时评估修订标准 [7] - 标准适用于公司及各控股子公司 [7] - 由董事会负责制定修订和解释 [7]

内部控制框架 - 公司建立内部控制体系旨在实现经营管理合法合规、资产安全、财务报告真实完整、提高经营效率及促进发展战略的目标 [1] - 内部控制需遵循全面性、重要性、制衡性、适应性及成本效益原则 [2] - 内部控制要素包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督 [2][3] 治理结构与职责 - 股东会行使经营方针、筹资、投资及利润分配等重大事项表决权 [4] - 董事会下设提名、战略、薪酬与考核、审计四个专门委员会及董事会秘书 [5] - 经理层负责组织实施决议及日常生产经营管理 [5] - 审计部直接向董事会审计委员会报告并负责内部控制日常监督 [5][6] 内部环境建设 - 公司需制定治理基本制度、生产经营管理制度及重大业务管理制度 [6][7][8][9][10][11] - 通过内部管理手册明确权责分配及业务流程 [12] - 人力资源政策涵盖员工聘用、培训、薪酬、考核、晋升及关键岗位轮换制度 [12] - 倡导诚实守信、开拓创新及团队协作的企业文化 [13] 风险识别与应对 - 风险识别需关注内部因素（人力资源、管理、财务等）及外部因素（经济、法律、技术等） [14][15][16][17][18][19] - 采用定性与定量方法分析风险优先级 [20] - 风险应对策略包括规避、降低、分担及承受 [21] - 各层级定期评估战略、运营及业务风险并调整应对策略 [22] 控制活动措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、预算、运营分析及绩效考评 [23] - 明确不相容职务分离层级（部门、科室、组、岗位）及权责关系 [24] - 重大事项实行集体决策审批或联签制度 [25] - 建立全面预算管理制度及预算管理委员会 [26][27][28] 信息与沟通机制 - 通过内外渠道获取信息并筛选整合 [29][30][31] - 内部报告需简洁及时并涵盖全面经营管理信息 [32] - 建立反舞弊机制重点防范资产侵占、虚假陈述、滥用职权及串通舞弊 [33][34][35] - 设立举报投诉制度及保护机制鼓励内部监督 [36][37] 内部监督体系 - 监督分为日常监督与专项监督 [38] - 制定内部控制缺陷认定标准并跟踪整改 [39] - 定期开展内部控制有效性自我评价 [40] - 内部审计机构随时检查评价风险防范能力 [41]