交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东会审议[7][8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议决策[8] 投资管理 - 对外长期投资由董事会办公室负责，其他部门参与或配合[16] - 已批准的对外投资项目由董事会授权相关部门实施[19] - 公司可在特定情况收回或转让投资[20] 监督核算 - 公司对外投资组建合作、合资公司应派出董事参与监督[23] - 财务管理中心对对外投资进行全面财务记录和会计核算[25] 检查报告 - 公司每年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[27] - 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表[27] - 子公司对重大事项应及时报告公司[30] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，修订后经审议通过实施[32]

制度制定与修订 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度，2025年8月修订[1] - 制度由董事会负责制定、修订和解释，修订经审议通过生效[8] 披露规则 - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[3] - 涉及国家、商业秘密可特定方式豁免披露[3][4] 申请与登记 - 申请需履行内部审核程序，董秘审核，董事长决定[5] - 决定后应登记，董秘负责，材料保存不少于10年[5][6][7] 后续披露 - 特定情形应及时披露，暂缓临时报告原因消除后说明情况[3][5] - 报告公告后十日内报送登记材料[7]

信息披露义务人 - 控股股东、实际控制人和持股5%以上大股东等为信息披露义务人[4][34] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 中期报告在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[15] - 第一季度报告披露时间不早于上一年度年度报告[15] 报告内容及审核 - 年度、中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等[16][18] - 定期报告经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[18] - 半数以上董事无法保证报告真实性等视为未审议通过[18] - 年度报告财务会计报告需审计，半年度特定情形需审计，季度一般无须审计[21][22] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核，成员过半数通过后提交董事会[43] 重大事件披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[23] - 重大事件发生且投资者未知时立即披露临时报告[25] - 重大事件包括多种情况，如股东5%以上股份被质押[27] - 董事会形成决议等时点及时履行重大事项披露义务[28] - 重大事项筹划阶段难保密时披露筹划情况和既有事实[29] - 公司收购等导致重大变化依法披露权益变动情况[30] 其他规定 - 各部门、子公司负责人变更联络人2个工作日内通报董事会秘书[41] - 信息披露相关文件档案保存不少于10年[48] - 信息披露培训情况报证券监管机构备案[59] - 董高监对信息披露负责，董事长等对临时报告和财报负主要责任[52] - 信息披露违规责任人受批评等处分及赔偿要求[53] - 违反制度人员受行政及经济处分[53] - 信息披露违规被谴责，董事会检查处理责任人[53] - 公司保留追究擅自披露信息顾问等责任的权利[54] - 信息披露相关书面查询档案保管10年[56] - “及时”指自起算日或触及披露时点2个交易日内[58] - 制度由董事会负责解释和修改，审议通过后生效实施[60]

战略委员会构成 - 成员由3至5名董事组成，含多领域专家各1名[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长或指定人员担任[6] 战略委员会任期 - 任期与董事会一致，届满连选可连任[6] 战略委员会职责 - 对公司长期战略、投资、可持续及ESG治理提建议[8] 战略委员会会议 - 分定期和临时会议，启动方式不同[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议过半数通过[17] - 会前三天通知人员，表决方式多样[14][18] 战略委员会资料保存 - 会议相关资料保存期不少于十年[24]

子公司定义 - 全资子公司指公司拥有100%股权的子公司[2] - 控股子公司指公司持股50%以上等情况的子公司[2] 子公司管理 - 子公司应按规定进行逐级审批并报公司备案[6] - 子公司实施重大事项需按程序和权限进行并事先报告公司[6] - 公司向子公司委派或推荐人员需经总经理办公会讨论和董事长批准[10] 子公司财务 - 子公司财务管理要确保会计资料合法等[15] - 子公司会计事项按公司会计政策执行[15] - 子公司未经批准不得对外出借资金等[17] 子公司项目 - 子公司技改和对外投资项目由公司审批立项后实施[19] - 子公司从事证券投资应遵循原则并控制风险[21] 子公司信息提交 - 子公司应在股东会、董事会结束后2个工作日内提交会议决议[23] - 子公司需在季度等结束10个工作日内提交财务报表及经营分析[23] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司和重大工程项目投资审计[26] - 子公司接到审计通知要配合并执行审计报告[26] - 公司内部审计制度适用于子公司[28] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得任独立董事[6] - 候选人最近36个月内不得有违法犯罪处罚及交易所谴责批评[7] - 会计专业独立董事需相关工作经验[9] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[13] 补选与解职 - 特定情形下60日内完成补选[13][15] - 连续两次未参会董事会30日内提议解职[19] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[25] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席方可举行[26] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[22][23] 职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[24] - 财务报告等经审计委员会全体过半数同意提交[24] - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[19] 委员会职责 - 提名委员会拟定选择标准和程序并审核提建议[26] - 薪酬与考核委员会制定考核标准和薪酬政策并提建议[29] 工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[28] - 工作记录及资料至少保存10年[31] - 按时发会议通知并提供资料，资料保存至少10年[34] 津贴与汇报 - 津贴标准董事会制订，股东会审议并披露[36] - 年度结束后管理层汇报，独立董事考察并出报告[38] 审计相关 - 财务总监提交审计工作安排及资料[39] - 安排独立董事与年审注册会计师见面会并记录[39] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[44] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管股东[44] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修订和解释[45] - 制度自股东会审议通过之日起生效[46]

公司基本信息 - 公司于1989年3月17日首次发行人民币普通股200万股[5] - 公司注册资本为人民币12,178万元[6] - 公司设立时发行股份总数为5040万股，面额股每股金额为1元[15] - 公司已发行股份总数为121,778,885股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会等起诉[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[48][49] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[64] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案[71] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，独立董事3名[82] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[90] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[91] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润提取法定公积金百分之十[117] - 公司当年现金分红比例不少于可供股东分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30%[121] - 公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可提议中期分红，两次分红间隔原则上不少于六个月[122][123] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[115] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[131] - 公司指定上海证券交易所网站和符合监管规定的媒体为信息披露媒体[138]

新策略 - 制定《高级管理人员责任追究管理办法》规范履职[1][2] - 薪酬与考核委员会收集资料提方案上报董事会[4] - 审计部门负责离任审计并上报报告[4] 责任追究 - 10种情形致公司利益受损应追究责任[6] - 责任追究形式有5种[8] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[10] 责任承担 - 岗位变动或离任进行经济责任审计[10] - 故意担全责，过失按比例承担[12][13] 处罚情形 - 4种情形可从轻、减轻或免予追究[14] - 4种情形应从严或加重处罚[15]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人是关联法人[4] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[6] 关联交易决策程序 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需履行董事会决策程序并披露[9] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易需履行董事会决策程序并披露[9] - 与关联人成交金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易（为关联人提供担保除外）需经董事会审议通过、披露并提交股东会审议[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会审议通过、披露并提交股东会审议[9] 表决回避规定 - 公司董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[11] - 公司股东会审议关联交易时，关联股东需回避表决[11] 关联交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的进行的关联交易，按累计计算原则适用相关规定[12] - 公司与关联人交易涉及或有对价的，以预计最高金额为成交金额适用相关规定[12] 交易基准日要求 - 关联交易标的为股权，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；为其他资产，评估基准日距该股东会召开日不得超过一年[15] 豁免情形 - 公司与关联人发生特定情形交易可免于审计或评估[15] - 公司与关联人发生特定情形交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] - 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业同比例现金增资达股东会审议标准，可免于审计或评估[26] 协议期限规定 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[19] 溢价交易要求 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司应说明原因等[23] 计算标准规定 - 公司与关联人共同投资等，以公司相关发生额作为计算标准适用规定[25] - 公司关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人发生额作为计算标准适用规定[25] 委托理财规定 - 公司与关联人委托理财可合理预计投资范围等，额度使用期限不超十二个月[27] 担保决策规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[28] 部门职责分工 - 公司董事会办公室负责关联人管理、名录维护及关联交易决策组织等工作[29] - 公司财务管理中心负责维护关联交易台账、事前管理及会计核算[29] - 公司风控法务中心负责因股权关系产生的关联人管理[29] - 公司各职能部门和子分公司是关联交易管理责任单位[29] 人员告知义务 - 公司董事等持股5%以上相关人员应及时告知关联人情况[30] 协议签署要求 - 公司与关联方交易应签署书面协议，变更需重新审批[30] 监督与处理 - 公司独立董事或董事会审计委员会审议重大关联交易合规性[32] - 公司独立董事监督关联交易，发现异常提请董事会处理[33] - 公司对关联交易违规责任人给予处分并要求赔偿[33] 制度生效时间 - 公司制度自股东会审议通过之日起生效实施[35]

信息申报 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖股票披露情况[5] - 新任董高人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息[5] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报个人信息[5] 股票买卖 - 董高人员计划买卖需在买卖前3个交易日提交问询函[7] - 任职期间每年可转让股票不超上年末总数25% [8] - 所持股票不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售股当年可转让25%，有限售股当年不能减持[8] 股份锁定 - 离任后中国结算上海分公司自申报日起六个月内锁定股份[9] - 离职后半年内所持公司股票不得转让[11] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得进行股票买卖[12] 信息披露 - 公司应在定期报告中规范披露董高人员持股情况及变动[16] - 董高人员持股变动应在2个交易日内报告并公告[16] - 董高人员计划减持应提前15个交易日告知并公告[16] - 每次披露的减持时间区间不超3个月[16] - 减持实施完毕或未完毕应在2个交易日内报告并公告[17] - 董高人员股份被强制执行应在2个交易日内告知并披露[17] - 公司披露重大事项时董高人员应立即披露减持进展及关联性[17] - 董高人员因离婚导致持股减少应及时披露[20] 违规处理 - 董高人员短线交易所得收益归公司，董事会应收回并披露[18] - 违反制度买卖股票造成损失需担责，收益归公司[19]