核心观点 - 公司制定对外投资管理办法以规范投资行为 提高合规效益 降低风险 保护公司和股东利益 [1] - 投资管理遵循专业管理和逐级审批制度 决策机构为股东会和董事会 各自在权限范围内决策 [3] - 投资需符合国家法律法规 产业政策 公司发展战略 规模适度且符合根本利益 [4] 投资定义与分类 - 对外投资指为获取未来收益将货币资金 股权 土地使用权 实物或无形资产作价出资的活动 [1] - 投资分为短期投资和长期投资 短期投资持有不超过一年 包括股票 债券 基金等 长期投资超过一年 不能或不准备变现 包括债券投资 股权投资等 [1] - 投资类型包括独立兴办企业 出资成立合资合作公司 参股法人实体 经营资产出租或委托经营等 [1] 审批权限 - 对外投资审批需按《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定权限履行程序 [3] - 达到标准之一的投资需董事会审议后提交股东会 包括资产总额占最近审计总资产50%以上 资产净额占净资产50%以上且超5000万元 成交金额占净资产50%以上且超5000万元 利润占净利润50%以上且超500万元 营业收入占营收50%以上且超5000万元 净利润占净利润50%以上且超500万元 [3][5] - 达到标准之一的投资由董事会决策 包括资产总额占总资产10%以上 资产净额占净资产10%以上且超1000万元 成交金额占净资产10%以上且超1000万元 利润占净利润10%以上且超100万元 营业收入占营收10%以上且超1000万元 净利润占净利润10%以上且超100万元 [5] 组织管理机构 - 股东会 董事会为决策机构 战略委员会负责投资项目分析和研究 提供可行性分析报告 下设投资评审小组进行可行性研究和立项 [3][6] - 审计委员会负责审核投资建议书 可行性报告等的完整性 合规性和合理性 [6] - 总经理为投资建议 实施和管理主要负责人 负责计划 组织 监控并向董事会汇报 [6] - 董事会办公室为具体建议和实施部门 负责预测分析 编制方案和计划 实施批准方案 进行项目监管 [7] - 财务管理中心负责会计记录和财务管理 纳入预算体系 办理出资手续等 [7] - 风控法务中心提供法律支持 起草审核协议 合同等法律文件 [7] - 其他部门和子公司提供信息收集 资料整理支持 关注新投资机会并进行初步评估 [8] 决策管理 - 短期投资决策程序包括财务管理中心提供资金状况 董事会办公室寻找机会编制方案 战略委员会论证审核 董事会审批 运管管理中心执行 [8] - 财务管理中心负责短期投资登记入账和账务处理 [9] - 证券投资执行联合控制制度 至少两人共同操作 操作人员与资金管理人员分离 [9] - 购入短期有价证券当日记入公司名下 财务管理中心定期核对使用和结存情况 及时入账利息股利 [9] - 长期投资由董事会办公室负责编制方案 严格履行可行性审核 内部审计和批准程序 [9] - 批准项目实施由授权部门负责 经营管理班子监督运作 [9] - 长期投资需签订合同或协议 经律师审核和决策机构批准后签署 [9] - 财务管理中心协同投入现金 实物或无形资产 办理实物交接手续 [10][11] - 董事会办公室指导监督项目 参与终止清算与交接 进行总结评价 [11] - 财务管理中心每季度编制报表报告进度 预算执行 经营状况等 合理调整预算需原审批机构批准 [11] - 财务和审计部门监督投资项目 对违规提出纠正意见 重大问题提请处理 [11] 转让与收回 - 可收回对外投资的情形包括经营期满 无法偿还债务 发生不可抗力 合同规定终止 其他法律法规或公司章程规定情形 [11] - 可转让对外投资的情形包括有悖于经营方向 连续亏损扭亏无望 经营资金不足 其他公司认为必要情形 [12] - 投资转让需按《公司法》和《公司章程》规定办理 处置行为符合法律法规 [12] - 批准处置程序与权限与批准实施相同 [12] - 投资管理部门负责资产评估防止资产流失 [12] 人事管理 - 组建合作合资公司需派出董事参与监督运营决策 [12] - 对全资和控股子公司派出执行董事 董事或经营管理人员包括财务总监 对参股公司派出股权代表维护利益 [13] - 派出人员需按《公司法》和公司章程履行职责 维护公司利益 实现保值增值 参加董事会会议获取信息汇报情况 签订责任书接受考核提交述职报告 [13] 财务管理及审计 - 财务管理中心进行全面财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合准则和制度 [13] - 长期投资财务管理由财务管理中心负责 取得被投资单位财务报告进行分析维护权益 [14] - 每年度末对长短期投资全面检查 对子公司定期或专项审计 [14] - 子公司会计核算和财务管理遵循公司财务会计制度 每月向公司报送报表 提供合并报表和信息披露所需资料 [14] - 可向子公司委派财务负责人监督财务状况真实性合法性 [14] - 所有投资资产由内部审计或其他人定期盘点或委托核对 检查所有权并核对账实一致性 [14] 重大事项报告及信息披露 - 对外投资需按《公司法》等法律法规和公司章程履行信息披露义务 [14] - 子公司须遵循公司信息披露管理办法 公司享有知情权 [15] - 子公司信息需真实准确完整第一时间报送 以便董事会秘书披露 [15] - 子公司对重大事项包括但不限于立变更和终止需及时报告董事长 总经理 董事会秘书和董事会办公室 [15] - 子公司董事会 经营层需指定联络人负责信息披露事宜与董事会秘书沟通 [15]