对外担保管理办法 浙江新安化工集团股份有限公司 第一章 总则 第一条 为保护投资者的合法权益和浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称公司） 的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国担保法》、中国证监会《关于上市公司为他人提供担保有关问题 的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和其 他相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定本标准。 第二条 本办法所称控股子公司是指纳入合并报表范围之内的公司。 第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，控股子公司及分公 司不得对外提供担保。 第四条 公司作出的担保行为，必须经董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）签 署同意，或者按照《公司章程》规定提交股东会批准。 第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个 人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 担保应履行的程序 第一节 担保的条件 第六条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保： （1）因公司业务需要的互保 ...

浙江新安化工集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第四条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉 维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称"募集资金 专户"）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第六条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告。 第七条 公司应当在募集资金到账后 一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行 （以下简称"商业银行"）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下 内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达到发 行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的 20%的，公司 应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单； 第一条 为规范浙江新安化工集团股份有限公司（ ...

浙江新安化工集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策功能，建立和健全公司内部控制制度，完善公司治理结构， 确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》《公司章程》及其他有关规定，公司设 立了董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向 董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责， 切实有效地监督上市公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控 制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司董事会办公室承担审计委员会 的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管 理层及相关部门须给予配合。 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，协助配合工作。审计工作组由公司财务总 监、内部审计人员、财务人员和董事会办公室工作人员组成。 第二章 人员组成 第五条 ...

浙江新安化工集团股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为规范浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则 第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联 交易实施指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《浙江新安化工集团股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当尽量减 少关联交易，避免发生不必要的关联交易。 第三条 公司董事会审计委员会应当积极履行公司关联交易控制和日常管理的监督职责。 第四条 公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计 准则第 36 号——关联方披露》的规定。 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《公司 法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 2 号》 ...

浙江新安化工集团股份有限公司 信息披露事务管理制度 第四条 董事会办公室（证券）为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部 门，负责对外信息报送和使用、信息披露事务管理制度制定，并提交公司董事会审议通过。 第五条 本制度适用对象范围包括但不限于以下机构和人员： 第七条 本制度由公司独立董事和董事会审计委员会负责监督。独立董事和董事会审计 委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司 董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，董事会审计 委员会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，发布公告。 第一章 总 则 第一条 为规范本公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理 水平和信息披露质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切 实保护公司、股东、债权人及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》》（以下简 称《上市规则》）等法律、法规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况， 特制定本管理制度。 第二条 公司 ...

突发事件分类 - 分为治理、经营、环境、信息四类[4] - 治理类含大股东风险、纷争诉讼等[6] - 经营类有经营财务恶化、退市风险等[6] - 环境类涉及国内外事件、自然灾害等[7] - 信息类包含股价异动、不实报道等[7] 应急管理机制 - 成立应急处置领导小组，董事长任组长[9] - 负责决策部署、信息发布等[9] - 预警信息由部门责任人向分管副总汇报[12] 应对措施 - 经营类必要时聘请中介审计评估[15] - 信息类联系媒体沟通澄清不实信息[16] 后续处理 - 结束后消除影响、评估处理效果[17] - 各部门修订应急预案[17] - 领导小组拟定善后意见经批准后执行[17] 其他要求 - 及时电话和书面上报情况[18] - 下属部门做好应急保障工作[20] - 信息泄漏报告并追溯相关人员[23] - 难以保密按规定披露[23] - 不实报道要求媒体更正并公告[24] - 突出贡献者表彰奖励[26] - 失职渎职者处分或追责[26]

委员会设置 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[2] - 战略委员会五名董事，含两名独立董事[4] - 审计、提名、薪酬与考核委员会各三名董事，含两名独立董事[4] 会议规则 - 审计委员会季度至少开一次会，其他委员会例会每年至少一次[10] - 各专门委员会会议需超三分之二委员出席可举行[10] - 会议决议需该委员会全部委员过半数以上通过有效[11] 其他 - 各专门委员会会议记录至少保存十年[24] - 本制度自董事会审议通过生效，修改亦同[14]

公司基本信息 - 公司于2001年9月6日在上海证券交易所上市，首次发行4400万股普通股[7] - 公司注册资本为13.49597049亿元，已发行股份数为13.49597049亿股[7][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[17] - 特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同类股份总数25%[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对决议有异议，可请求法院认定无效或撤销[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下可书面请求诉讼[30] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[41] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[49] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[78] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[79] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责[75] 交易与担保 - 公司对外担保，董事会全体成员三分之二以上签署同意或经股东会批准[81] - 收购出售资产等交易，资产总额占公司最近一期经审计总资产5%以上且低于50%[81] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上3000万元以下，由董事会决定[82] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[110] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[110] 信息披露 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中期报告[108] 公司合并与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[124] - 公司合并、分立、减资时，需通知债权人并公告[125] - 公司被宣告破产依法进行破产清算[132] 章程相关 - 三种情形下公司将修改章程[134] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起施行[138][137]

提名委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] - 由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] 提名委员会职责 - 拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] 提名委员会运作 - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[11] - 表决方式多样，三分之二以上成员出席方可举行[11] - 决议经全体成员过半数通过，记录或决议归档[11] 细则规定 - 自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15]

浙江新安化工集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责 履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、行政法规和公司章程的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人或者与公司及其 主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、 中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护 ...