国浩律师（北京）事务所 关于 北京京能电力股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎 地址：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 邮编：100026 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 国浩律师（北京）事务所（以下简称"本所"）在中华人民共和国具有执业 资格，可以从事与中国法律有关之业务。本所接受北京京能电力股份有限公司（以 下简称"公司"）的委托，指派律师出席了公司 2025 年第一次临时股东大会（以 下简称"本次股东大会"）。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《上市公司股东会规则》（以下简称"《股东会规则》"）《律师事 务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规、规范性文件及《北京京能电力股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，对公司本次股东大会的相关事宜出 ...

会议安排 - 2025年4月2日公司向全体董事和监事送达第八届董事会第七次会议通知[1] - 2025年4月9日公司第八届董事会第七次会议在北京召开[1] 会议决议 - 通过《关于变更董事会审计与法律风险管理委员会成员的议案》[1] - 董事会同意由独立董事王志强担任审计与法律风险管理委员会委员[1] - 变更委员会成员议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票[2]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月9日召开，股权登记日4月3日[8][15] - 网络投票4月9日9:15 - 15:00，交易系统投票分时段进行[8] - 会议审议向京能集团财务有限公司增资和变更独立董事议案[9] - 向财务公司增资议案关联股东北京能源集团有限责任公司回避表决[9][10] - 全部议案对中小投资者单独计票[12] - 会议登记4月7日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30，地点公司证券部[16] 财务公司增资 - 京能电力等向财务公司增资50亿，注册资本由50亿增至100亿[24] - 增资后股权结构不变，京能集团、京能电力、清洁能源持股60%、20%、20%[24] - 本次增资京能电力按20%比例增资10亿[31] - 股东10个工作日内一次性足额缴纳增资资金[33] - 增资尚需国家金融监督管理总局北京监管局核准批复[33] 相关方财务数据 - 京能集团2023年底总资产4633.53亿等多项财务数据[26] - 京能集团2024年三季度未经审计多项财务数据[26] - 清洁能源2024年三季度未经审计多项财务数据[28] - 财务公司2024年多项财务数据，分配利润4.30亿[31] 独立董事提名 - 公司拟提名王志强为第八届董事会独立董事候选人[36] 表决方式 - 股东一股一票，现场与网络投票结合[40] - 股东选一种表决方式，重复以第一次为准[40] - 提交议案2项，议案1关联股东回避表决[40]

北京京能电力股份有限公司 信息披露暂缓与豁免管理制度 1 第一条 为规范北京京能电力股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露暂缓、豁免行 为，督促公司及相关信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护投资者 合法权益，根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露 事务管理》等有关法律、法规、规范性文件规定，制定本制度。 第二条 公司按照相关法律法规及规范性文件的规定，实施信息披露暂缓与豁免管理 的，适用本制度。 第三条 公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，符合下列情形之一，按《股 票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致可能引致不当竞争、损害公司及 投资者利益或者误导投资者的，可以暂缓或者豁免披露该信息： （一） 属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的； （二） 属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者 严重损害他人利益的； （三） 披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。 第四条 公司拟披露的信息被 ...

独立董事任职要求 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2][3] - 近12个月有不具备独立性情形人员无资格[3] 任职资格限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚无资格[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评无资格[4] 其他条件 - 兼任境内上市公司不超3家[5] - 在北京京能电力连续任职不超六年[5] - 已通过公司专门会议资格审查[5] 声明时间 - 2025年3月24日[8]

独立董事任职经验 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] 独立性要求 - 持股1%以上或前十股东亲属等不具独立性[2] - 持股5%以上或前五股东任职亲属等不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[3] 任职限制 - 近36个月受处罚人员不能担任[3] 其他要求 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 连续任职不超六年[4] - 已通过资格审查[4] - 提名人确认符合要求[4]

增资计划 - 公司拟与现有股东同比例向财务公司增50亿，京能电力持股20%，增资10亿[1] 议案表决 - 《关于向财务公司增加注册资本金的议案》2票同意，赵洁回避表决[1][2] - 《向财务公司增资议案》同意提交公司董事会审议[1] 人事变更 - 公司拟变更独立董事，王志强候选人提名和表决程序合法[3] - 《关于变更独立董事的议案》3票同意，提交2025年第一次临时股东大会审议[4]

业绩总结 - 2024年度京能集团营业收入920.76亿元，利润总额76.29亿元，净利润53.13亿元[6] - 2024年三季度京能集团未经审计资产总额4808.49亿元，净资产1705.06亿元，营业收入677.24亿元，净利润43.43亿元[6] - 2024年三季度清洁能源未经审计总资产968.01亿元，负债606.97亿元，所有者权益361.04亿元[7] - 2024年三季度清洁能源营业收入148.32亿元，利润总额30.86亿元，净利润26.04亿元[7] - 2024年财务公司未经审计总资产464.17亿元，负债390.46亿元，净资产73.71亿元[10] - 2024年财务公司营业收入10.16亿元，利润总额7.58亿元，净利润5.82亿元[10] 市场扩张和并购 - 公司拟与其他股东同比例向财务公司增资50亿元，公司增资10亿元[2] - 增资后财务公司注册资本由50亿元增至100亿元，公司持股比例仍为20%[4] 其他新策略 - 本次增资需经国家金融监督管理总局北京监管局核准批复[14] - 董事会表决同意5票，反对0票，弃权0票，同意将增资议案提交股东大会审议[17] - 2025年第2次独立董事专门会议同意2票，反对0票，弃权0票，同意实施增资并提交董事会审议[17] - 董事会战略投资与ESG委员会审议通过增资议案[18] - 关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴、赵洁在董事会表决时回避[17] - 独立董事赵洁因担任财务公司另一股东方独立董事，在专门会议表决时回避[17] - 本次财务公司增资符合国家政策导向和公司立足北京发展需要[15][18] - 增资后财务公司资本实力增强，可提升京能电力投资盈利能力和融资保障[16][17][18][19] - 增资可提升财务公司资本充足率、抗风险能力及经营稳定性[16] - 增资能降低公司整体融资成本，缓解外部融资压力[16]

人事变动 - 独立董事崔洪明任职近六年即将离任[1] - 提名王志强为第八届董事会独立董事候选人[1] - 崔洪明在新独立董事选出前仍履职[2] 流程进展 - 2025年3月24日审议通过变更独立董事议案[1] - 候选人资格需报上交所备案审核无异议后提交股东大会审议[1] 候选人信息 - 王志强1976年4月出生，有吉大法学学士、北大法学院硕士学位[4] - 王志强现任北京市时代九和律师事务所合伙人[4]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会4月9日召开[3][5] - 网络投票4月9日9:15 - 15:00[4] - 现场会议4月9日9点在北京公司会议室召开[5] 议案相关 - 审议增加注册资本金和变更独立董事两个议案[6] - 议案1关联股东北京能源集团有限责任公司回避表决[6][7] - 全部议案对中小投资者单独计票[9] 其他信息 - 股权登记日为2025年4月3日，A股代码600578[12] - 会议登记时间4月7日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30，地点公司证券部[13] - 联系人郝媛媛，电话010 - 65566807[13] - 公告发布于2025年3月25日[16]