公司治理结构调整 - 董事会通过取消监事会并将相关职权转移至董事会审计与法律风险管理委员会的议案 需提交股东大会审议 [2][29][47] - 公司同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《"三重一大"决策制度实施办法》 所有议案获董事会全票通过 [4][7][8][11][32][36] 管理层薪酬与考核 - 董事会通过经理层成员2024年度个人业绩考核结果 关联董事李染生回避表决 同意8票 [11] - 批准公司负责人2024年度预考核绩效年薪分配方案 关联董事李染生回避表决 同意8票 [11] 关联交易事项 - 公司向控股股东京能集团申请10,472.76万元委托贷款 期限三年 利率及期限由双方协商确定 [38][39][40] - 该笔资金用于京能锡林郭勒盟特高压外送三期40万千瓦新能源项目 符合国有资本经营预算资金使用规定 [39][45] - 关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决 议案获非关联董事6票同意 [11][45] - 京能集团2024年末经审计总资产49,343,694.88万元 净资产17,624,217.81万元 2024年度净利润610,312.03万元 [43] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月10日召开第二次临时股东大会 审议包括取消监事会在内的多项议案 [14][16] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [15][17] - 股权登记日为2025年9月30日 登记地点为公司证券与资本运营部 [23][24]

规则修订 - 2025年9月19日审议通过修订董事会议事规则议案[1] - “董事会临时会议”改为“临时董事会会议”[4] - 监事会提议改为审计与法律风险管理委员会提议[4] 会议规定 - 董事长10日内召集主持董事会会议[5] - 定期会议提前十日书面通知董事[5] - 临时会议提前五日书面通知董事[5] 决议要求 - 决议需半数以上董事投同意票[5] 其他 - 书面提议需提议人签字（盖章）[4] - 规则经股东会审议通过生效[6] - 事由董事会负责解释修订[6]

议事规则修订 - 2025年9月19日董事会通过修订股东大会议事规则议案，待股东大会审议[1] - 未弥补亏损达股本总额1/3时需相关处理[3] - 10%以上股份股东请求时可相关操作[3] - 全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会[5] - 1%以上股份股东有权提提案及10日前提临时提案[5] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[7] - “股东大会”表述改为“股东会”[3] - 审计与法律风险管理委员会提议可召开股东会[5] 特别规定 - 一年内重大资产交易或担保超总资产30%需特别决议[8] - 特定情况采用累积投票制[8] 表决与监督 - 表决由律师等计票、监票并当场公布结果[9] - 公布结果前各方对表决情况保密[9] 决议处理 - 股东会决议违规股东可60日内请求法院撤销[9] 规则生效与解释 - 规则经股东大会审议通过后生效[10] - 规则由董事会负责解释[10] - 未尽事宜依法律法规及章程执行[10]

公司基本信息 - 公司于2002年1月15日首次发行100,000,000股人民币普通股，5月10日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为6,694,621,015元[8] - 公司经营期限为50年[8] 股份相关 - 设立时发行股份总数为473,360,000股，多次变动后已发行6,694,621,015股普通股[14][15][16] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数10%，并应3年内转让或注销[21] 股东权益与规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超其所持公司股份总数25%[23] - 董事、高管、持股5%以上股东，股票买卖6个月内收益归公司[23] - 股东要求董事会执行规定，董事会应30日内执行[25] 股东会与决议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[38] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[65] 党组织设置 - 公司设立京能电力党委和纪委，董事长、党委书记原则上一人担任，配专职副书记[76] 董事与高管 - 董事任期三年，可连选连任[80] - 董事会由九名董事组成，三名为独立董事，设董事长一人[87] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[120] 财务与分红 - 公司在会计年度结束后四个月报送年度财报等[127] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[127] - 公司每年现金分配股利不低于当年可供股东分配利润的40%[129] 其他 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[138] - 公司指定上海证券交易所网站、《中国证券报》等为信息披露媒体[144]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之日起6个月内举行[1] - 临时股东会不定期召开，出现特定情形应在2个月内召开[1] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人等情形需召开临时股东会[1] 提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈[3][4] 通知时间 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[3][4] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[7] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[9] 董事候选人提名 - 提名董事候选人的股东应在股东会召开10日前提交提案，且需附上相关资料[9] - 提名人需持有百分之三以上公司股份方可提名董事候选人[9] 召集人持股比例 - 审计与法律风险管理委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[5] 延期或取消通知 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[12] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[17] 特别决议事项 - 公司一年内购买等金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[19] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[19] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权[20] 召开地点 - 年度股东会召开地点为北京市，临时股东会为北京市或董事会指定其他地点[12] 会议主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事主持[15] 报告与述职 - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作向股东会报告，每名独立董事也应述职[16] 质询与解释 - 董事、高级管理人员需在股东会上对股东质询和建议作出解释说明[16] 非关联股东决议 - 普通决议需代表公司非关联股东过半数表决权的股东同意，特别决议需代表公司非关联股东三分之二以上表决权的股东同意[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上等应采用累积投票制[21] - 选举董事实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别选举[22] 方案实施 - 公司将在股东会结束后2个月内实施有关派现等提案的具体方案[25] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序等违反规定的股东会决议[25] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，应记载会议相关信息[26] 资料保存期限 - 会议记录等资料保存期限不少于十年[27] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[27] - 本规则由公司董事会负责解释[27] 规则未尽事宜 - 规则未尽事宜以国家法律、法规及章程为准，抵触时董事会应提修改方案[27]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事可提议开临时会议[6][7] - 董事长10日内召集主持临时会议[8] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，全体董事同意时不受限[10] - 定期会议变更事项或提案，提前3日发书面变更通知[13] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 董事一次会议接受委托不超两名董事[18] - 表决一人一票，分同意、反对和弃权[24] - 担保决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[27] 特殊情况处理 - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可开会，决议需无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[28] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可暂缓表决[31] 会议记录与档案 - 会议可全程录音[33] - 会议记录含日期地点等，相关人员签名[34] - 秘书制作会议纪要和决议记录[35] - 与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[36] - 秘书按规定办理决议公告，公告前保密[38] - 会议档案保存10年以上[40]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为473,360,000股，面额股每股金额为1元[8] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求及持有比例限制[10] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持公司股份总数的25%，所持公司股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内有相关限制[10] - 离职人员半年内不得转让所持公司股份[11] 章程修订 - 2025年9月19日公司审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案[1] - 原涉及“股东大会”的表述修订为“股东会”[6] - “战略委员会”修订为“战略投资与ESG委员会”[6] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[6] - 公司经营宗旨增加以生产、销售清洁能源和科技含量高的机电产品为重点相关内容[8] - 公司发行的股票修订为面额股[8] 股东权益与责任 - 股东按持股类别享有权利和承担义务[11] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会、董事会决议[12] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可书面请求相关方诉讼[13] - 控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益，不得滥用控制权等[14] 审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[16][17] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[17] 会议相关 - 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时，需在两个月内召开临时股东大会[18] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，需在十日内给出书面反馈[18] - 董事会同意召开临时股东大会，需在决议后五日内发出通知[18][19] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[19] - 提名公司董事、监事候选人的股东需在股东大会召开十日以前提交提案，并附上相关资料，提名人需持有百分之三以上公司股份[20] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[22] - 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，表决结果公布前相关各方负有保密义务[23] 党组织设立 - 公司设立京能电力党委和京能电力纪委，董事长、党委书记原则上由一人担任，配备专职副书记[23] - 公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数按上级党委批复设置并经选举产生，闭会期间上级党委必要时可任命党委书记、副书记和纪委书记[24] 董事相关 - 董事在任职期间出现特定情形，公司解除其职务[26] - 董事辞职生效或任期届满，对公司和股东的忠实义务在任期结束后三年内或合理期限内仍然有效，对公司商业秘密保密义务直至秘密公开[26] - 董事会行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议等职权[27] - 董事会应确定对外投资等事项的权限，建立审查和决策程序，重大投资项目需组织评审并报股东会批准[28] 交易决策 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，且未达股东会审议权限范围由董事会决策[28] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，未达股东会审议权限由董事会决策[28] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，未达股东会审议权限由董事会决策[28] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，未达股东会审议权限由董事会决策[29] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，未达股东会审议权限由董事会决策[29] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，未达股东会审议权限由董事会决策[29] - 与关联自然人交易金额30万元以上，未达股东会审议权限的关联交易由董事会决策[29] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达股东会审议权限由董事会决策[29] 其他 - 审计与法律风险管理委员会成员为3名，其中独立董事2名[41] - 审计与法律风险管理委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[43] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[47] - 公司支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[49] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[51] - 修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[52] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东[55]

资金申请 - 2025年为京能查干淖尔新能源公司申请10472.76万元国有资本经营预算资金[3] - 拟向京能集团申请10472.76万元委托贷款，期限三年，增资扩股时转为股权投资[4] 收购与贷款 - 过去12个月收购京能东风能源公司100%股权，收购价以9919.84万元为基础[3] - 过去12个月曾向京能集团申请2868万元及3000万元委托贷款[3] 京能集团业绩 - 2024年营业收入9724399.65万元，利润总额850332.23万元，净利润610312.03万元[6] - 2025年上半年资产总额50143789.74万元，净资产18344652.43万元[6] - 2025年上半年营业收入4908296.40万元，净利润367333.61万元[6] 会议决议 - 2025年9月19日第八届董事会第十一次会议审议通过委托贷款议案[8]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会召开日期为2025年10月10日[3][5] - 现场会议召开时间为2025年10月10日10点00分[5] - 网络投票起止时间为2025年10月10日[4][5] 投票相关 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[4][5] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[4][5] 审议议案 - 会议审议取消监事会并修订公司章程等议案[7] 日期相关 - 股权登记日为2025年9月29日[15] - 会议登记时间为2025年9月30日[15] 其他 - 会议地点为公司会议室[5] - 登记地点为公司证券与资本运营部[15]

会议安排 - 2025年9月12日送达第八届监事会第六次会议通知[1] - 2025年9月19日会议在北京召开[1] 议案情况 - 审议通过取消监事会并修订公司章程议案[1] - 取消后职权由董事会审计与法律风险管理委员会行使[1] - 议案尚需提交股东大会审议，表决5票同意[2]