独立董事制度核心内容 - 独立董事制度旨在规范独立董事行为，发挥其在公司治理中的作用，提高公司质量，强化对董事会及管理层的约束和监督，维护中小股东利益 [1] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人影响 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用 [3] 独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士 [5] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，良好个人品德，无重大失信记录 [7] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关工作经验 [11] 独立董事独立性要求 - 独立董事不得与公司存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9] - 独立董事每年需进行独立性自查，董事会需出具年度评估意见 [9] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任，需确保足够履职时间 [6] 独立董事提名与任免程序 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东大会选举 [12] - 提名前需征得被提名人同意，披露其职业背景及独立性声明 [13] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过6年，辞职需提前60日补选 [18][20] 独立董事职责与职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更、收购防御等重大事项发表意见 [23] - 可独立聘请中介机构审计/咨询，对损害中小股东权益事项发表意见 [24] - 每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履行职责 [30] 独立董事专门会议机制 - 专门会议审议事项包括提议召开董事会/股东大会、关联交易、收购防御措施等 [36] - 会议需过半数独立董事出席，决议需全体独立董事过半数通过 [40][43] - 公司需为会议提供支持，承担相关费用，会议资料保存十年 [47][45] 独立董事履职保障 - 公司需保障独立董事知情权，及时提供会议资料，建立与中小股东沟通机制 [49][50] - 独立董事可获责任保险，任职期间及离职后需保守商业秘密 [55][56] - 独立董事津贴标准由董事会制定，股东大会审议，不得获取其他利益 [54]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为，确保定价公允、程序合规、信息披露规范，维护全体股东特别是中小股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 公司需保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，不得利用关联交易调节财务指标或损害公司利益 [1][2] 关联人与关联交易认定 - 关联人包括关联法人（或其他组织）和关联自然人，具体认定标准包括直接/间接控制关系、任职关系及亲属关系等 [3][6] - 关联交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、提供担保、租入租出资产等17类事项，其中第12-16项为日常关联交易 [3][7] - 中国证监会及交易所可根据实质重于形式原则补充认定关联人 [3] 关联交易审批权限与流程 - 与关联自然人交易金额超30万元或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上的，需经独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的，需提交股东大会审议并披露审计/评估报告（日常关联交易除外） [10] - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决，非关联董事不足3人则提交股东大会 [12] 关联交易金额确定规则 - 共同投资以公司出资额作为交易金额 [17] - 放弃权利导致的关联交易按放弃金额与财务指标孰高原则确定 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人的同类交易需累计计算 [20] 日常关联交易管理 - 已获批的日常关联交易协议主要条款未变更时，在定期报告中披露履行情况即可 [22] - 首次发生的日常关联交易需按总金额履行审议程序，无具体金额的需提交股东大会 [22] - 日常关联交易协议期限超3年的需每3年重新履行审议程序 [22] 财务公司关联交易特别规定 - 与关联财务公司发生存款/贷款业务需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价机制 [28] - 需定期评估财务公司风险并制定处置预案，独立董事需对交易公允性发表意见 [30][31] - 存款利率需与基准利率对比说明定价公允性 [32] 关联共同投资与资产交易 - 共同投资或增资/减资以公司出资金额作为计算标准 [35] - 购买关联方资产溢价超100%且无盈利担保的，需说明原因及保障措施 [39] - 交易可能导致非经营性资金占用的需在实施前解决 [40][22] 制度实施与解释 - 制度经股东大会批准后实施，由董事会负责解释 [44] - 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [42]

董事会秘书的职责与定位 - 董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，需忠实、勤勉地履行职责 [1] - 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务 [1] - 公司设立证券事务管理部门，由董事会秘书分管 [1] 董事会秘书的任职资格 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律等专业知识及良好职业道德 [1] - 存在六类情形的人士不得担任董事会秘书，包括被证监会行政处罚、交易所公开谴责等 [1] - 公司需在原任董事会秘书离职后三个月内完成聘任，空缺期间由董事长或指定人员代行职责 [2] 董事会秘书的聘任与解聘 - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作，并在董事会秘书不能履职时代行职责 [2] - 聘任董事会秘书或证券事务代表需及时公告并向交易所提交推荐书、简历、聘任书等材料 [2] - 解聘董事会秘书需具备充足理由，被解聘者可向交易所提交个人陈述报告 [3] - 出现特定情形（如重大错误、违反法规等）时，公司需在一个月内解聘董事会秘书 [3] 董事会秘书的具体职责 - 负责公司信息披露事务，组织制定信息披露管理制度并督促遵守相关规定 [4] - 协调投资者关系管理及与监管机构、媒体等的信息沟通 [4] - 筹备董事会和股东会会议，参与相关会议并负责记录 [4] - 负责信息披露保密工作，在重大信息泄露时立即报告并披露 [4] - 督促董事及高管遵守法规和公司章程，及时报告违规行为 [4] 董事会秘书的履职保障 - 公司需为董事会秘书提供知情权保障，董事及高管应支持其工作 [5] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况，查阅文件并要求相关部门配合 [5] - 子公司需及时向董事会秘书报送重要文件，任何人不得干预其正常履职 [5] 制度的实施与修订 - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释 [5] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，若冲突则以最新法规为准 [6]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理，提高使用效益并确保资金安全，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[2] - 制度适用于股权性质证券募集资金管理，不包括股权激励计划资金，超募资金定义为实际募集净额超计划金额部分[2] - 公司需确保募集资金使用与发行承诺一致，不得随意变更投向，并完整披露实际使用情况[2] 募集资金专户存储 - 公司需开设专项账户集中管理募集资金，禁止存放非募集资金或他用，多次融资需分设专户[3] - 资金到账1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议内容包括专户资金存放、银行对账单提供、大额支取通知等条款[3] - 协议提前终止时需两周内重签新协议并公告[4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资或证券买卖类公司，不得变相改变用途或提供给关联方[4][5] - 资金支出需履行审批流程，部门申请后经财务、证券事务审核方可付款[7] - 特定事项如置换自筹资金、闲置资金现金管理、变更用途等需董事会审议且保荐人同意[8] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，需通过专户或专用结算账户实施，产品需符合安全性高、流动性好等条件[10] - 现金管理需董事会审议并披露基本信息、使用情况、产品安全性等内容[11] - 闲置资金补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超12个月且不得影响原投资计划[12] 募投项目实施与变更 - 募投项目由总经理负责实施，完成后需多部门验收，重大变化需及时报告[13][14][15] - 项目出现市场环境变化、搁置超1年等情形时需重新论证可行性[16] - 变更募投用途需董事会决议并公告，新项目应聚焦主业且避免同业竞争[17][19][20] 节余资金与超募资金处理 - 单个项目节余资金用于其他募投项目需董事会审议，低于100万或5%可免程序[22] - 超募资金应明确使用计划，优先用于在建/新项目或股份回购，需董事会决议及股东会审议[13] 监督与披露机制 - 财务部门需建立资金使用台账，内审部门每半年检查并报告[26] - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证[27] - 保荐人需持续督导资金使用情况，每半年现场核查并出具年度专项核查报告[28][18]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范投资者关系管理，维护股东权益并促进高质量发展，依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则等法律法规[1] - 投资者关系管理定义为通过互动交流、信息披露等活动增进投资者认同，提升公司治理水平与企业价值的系统性工作[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 投资者关系管理原则 - 工作需遵循法律法规及行业规范，尤其要为中小投资者参与创造便利条件[2] - 强调规范运作与责任担当，要求严格保守国家秘密和商业秘密[2] - 董事及高管需支持投资者关系工作，相关人员需具备专业知识和沟通能力[2][8] 组织架构与职责分工 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，证券事务部为归口管理部门[5][6] - 控股股东、董事及高管需积极参与投资者说明会等管理活动[7] - 主要职责包括向投资者传达公司战略、财务信息及重大事项[9] 投资者关系管理形式 - 沟通渠道包括官网、上证e互动平台、电话会议及现场调研等多元化方式[11] - 可聘请专业机构协助处理重大舆情或危机事件[12] - 需建立投资者关系档案并保存至少3年，包含活动记录、录音等资料[16] 投资者说明会规范 - 在发生重大事件或股价异常波动时需及时召开说明会[22] - 说明会需采取网络直播等便利参与方式，且原则上安排在非交易时段[23] - 出席人员必须包括董事长、财务负责人、独立董事及董事会秘书[24] 调研活动管理 - 接受调研需履行信息披露义务，禁止利用调研进行内幕交易[26][27] - 外部调研需签署承诺书，内容涵盖禁止打探未公开信息及禁止不当使用数据等条款[29] - 需形成书面调研记录并由参与人员签字确认，必要时全程录音录像[30] 上证e互动平台使用规范 - 需指派专人及时回复投资者咨询，发布信息需谨慎客观且不替代正式披露[33][34] - 涉及未披露事项时需引导投资者关注公告，不得泄露重大信息[35] - 禁止利用平台炒作市场热点概念或不当影响股价[35] 责任追究机制 - 违规导致信息泄露或股价异动将追究行政及法律责任，构成犯罪则移送司法机关[36] - 监管部门的处分不影响公司内部处罚[37] 制度实施与解释 - 本制度自董事会批准之日起生效，由董事会负责解释[38][39] - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准[39]

公司治理结构 - 提名与薪酬考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作 [1] - 公司为委员会提供相应的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职 [1] - 证券事务部负责委员会的工作联络、会议组织、会议材料准备和档案管理等日常工作 [1] 人员组成 - 提名与薪酬考核委员会由3名或以上成员组成，由董事会在董事会成员中任命 [1] - 委员会中独立董事委员应当过半数，成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作，另设副主任委员一名协助工作 [2] 职责权限 - 委员会拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对人选及其任职资格进行遴选、审核 [3] - 委员会制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查薪酬政策与方案 [3] - 委员会就股权激励计划、员工持股计划、激励对象获授权益等事项向董事会提出建议 [3] 议事规则 - 委员会召开会议以现场召开为原则，必要时可采用视频、电话等方式召开 [5] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，每一名委员有一票的表决权，决议须经全体委员过半数通过 [5] - 委员因故不能亲自出席会议时，可提交授权委托书委托其他委员代为出席并发表意见 [6] 会议管理 - 人力资源部负责提名及考核的前期准备工作，包括提名人员初选、信息搜集、薪酬测算等 [4][5] - 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员须在会议记录上签字，会议资料保存期不少于十年 [6] - 出席会议的所有人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息 [6] 信息披露与附则 - 公司应当按照法律法规、上海证券交易所有关规定，披露与委员会相关的应披露信息 [6] - 本议事规则自公司董事会审议通过之日起实施，原规则同时废止 [7] - 本议事规则由公司董事会负责修订和解释 [7]

总则 - 公司制定战略投资与预算委员会议事规则旨在提升ESG绩效和重大投资决策科学性，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规[1] - 战略投资与预算委员会为董事会下属机构，向董事会负责，公司为其提供工作条件并由证券事务部负责日常联络[1] 人员和组成 - 委员会由3名及以上董事组成，设主任委员（董事长担任）和副主任委员各一名，任期与董事一致[5][6] - 委员失去董事职务时自动丧失资格，董事会需补足成员[7] 职责权限 - 委员会核心职责涵盖战略规划指导、ESG报告审议、重大投融资方案研究及年度预算审议[8] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[10] 议事规则 - 会议由主任委员召集，可采用现场或通讯方式召开，需提前三日准备材料[11][12][4] - 决议需过半数委员通过，委员可委托他人投票（每名委员仅接受一次委托），独立董事需书面委托其他独立董事[13][14] - 会议记录保存十年，决议以书面形式提交董事会，参会人员需保密[16][17][18] - 存在利害关系的委员需回避，若影响审议则直接提交董事会[19] 信息披露与附则 - 公司需依法披露委员会相关信息[20] - 规则自董事会审议生效，原规则废止，未尽事宜按法规及公司章程执行[21][22][23]

信息披露管理制度总则 - 信息披露制度旨在规范公司及其他信息披露义务人的行为，保护投资者合法权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书等法定文件 [1][3] - 信息披露义务人包括上市公司及其董事、高管、股东、实际控制人等主体，需在两个交易日内履行披露义务 [2][4] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实、准确、完整、及时、公平原则，不得有虚假记载或误导性陈述 [2][4] - 自愿披露信息需与法定披露内容一致，不得选择性披露或操纵市场 [3][7] - 控股子公司发生可能影响股价的重大事项时，视同公司自身事项履行披露义务 [2][6] 信息披露义务人职责 - 董事长承担信息披露首要责任，董事会秘书负责协调执行，证券事务部为日常归口管理部门 [4][12] - 持股5%以上股东需及时报告股份质押、冻结等变动情况，配合公司履行披露义务 [4][14] - 董事需主动了解公司重大事项并报告董事会，独立董事需监督制度执行情况 [5][18] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） [9][28] - 年度报告需包含财务数据、股东持股、管理层分析等12项核心内容，中期报告需包含6项关键要素 [10][12] - 财务报告被出具非标审计意见时，董事会需作出专项说明 [13][34] 临时报告管理 - 临时报告涵盖董事会决议、重大交易、关联交易等37类可能影响股价的重大事件 [14][37] - 重大事件披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，出现泄密或股价异动需立即披露 [15][39] - 重大事项进展需持续披露，分阶段更新动态并提示风险 [16][41] 信息披露程序 - 定期报告编制需经董事会审计委员会预审、董事会审议，高管签署书面确认意见 [19][49] - 临时报告由证券事务部起草，经董事会秘书和董事长审批后报送交易所 [21][50] - 子公司需建立重大信息报告机制，指派专人对接公司证券事务部 [23][57] 保密与责任追究 - 内幕信息知情人需登记备案，保密措施包括签订协议、控制知情范围等 [25][61] - 涉密信息可申请豁免披露，需符合国家保密规定或商业秘密保护要求 [26][68] - 信息披露违规将面临行政处分、经济赔偿甚至刑事责任 [29][78] 投资者关系管理 - 投资者沟通需以公开信息为基础，不得泄露未公开重大信息或作出股价承诺 [27][71] - 接受外部调研需董事会秘书全程陪同，非交易时段发布信息需在下一交易日前公告 [28][74] 制度实施与修订 - 制度由董事会解释，与法律法规冲突时以最新规定为准 [31][81] - 子公司可制定实施细则，参股公司重大事项可能触发披露义务 [24][58]

公司基本情况 - 公司名称为国睿科技股份有限公司，英文名称为GLARUN TECHNOLOGY CO．，LTD． [4] - 公司住所位于南京市高淳经济开发区荆山路8号1幢，邮编211300 [5] - 公司注册资本为人民币1,241,857,840元 [6] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] - 公司法定代表人由董事长担任 [8] 公司历史沿革 - 公司于1994年经南京市经济体制改革委员会批准设立，以定向募集方式发行内部职工股756.4936万股 [2] - 2003年经中国证监会批准首次公开发行股票 [2] - 2013年7月8日更名为国睿科技股份有限公司 [2] 公司经营范围 - 主要业务包括雷达及配套设备、通信传输设备、机电一体化设备等产品的研发、生产和销售 [5] - 业务范围涵盖系统集成、工业自动控制、网络工程、电子系统设计等 [5] - 涉及轨道交通通信信号系统开发、运营管理系统开发等业务 [5] 公司股份情况 - 公司股份总数为1,241,857,840股，均为普通股 [21] - 股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别股份具有同等权利 [17] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构，行使重大事项决策权 [46] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人 [110] - 设立风险管理与审计委员会，行使监事会职权 [134] - 风险管理与审计委员会由5名成员组成，其中独立董事3名 [135] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配权、表决权、质询权等权利 [34] - 股东有权查阅公司章程、股东名册、会议记录等资料 [34] - 股东应遵守法律法规和公司章程，不得滥用股东权利 [40] 董事会职权 - 董事会负责执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案 [111] - 董事会决定公司内部管理机构设置及高级管理人员聘任 [111] - 董事会制定公司基本管理制度和章程修改方案 [111] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得存在影响独立性的情形 [128] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 [131] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [133] 风险管理与审计委员会 - 负责审核公司财务信息及其披露，监督内外部审计工作 [136] - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席 [137] - 决议需经委员会成员过半数通过 [137]

总则 - 董事会风险管理与审计委员会是董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作 [1] - 公司为委员会提供必要的工作条件，管理层及相关部门给予配合，保障委员会履职 [1] - 公司证券事务部负责委员会日常工作联络、会议组织等，纪检监察审计部、财务部等职能部门负责准备相关工作材料 [1] 人员组成 - 风险管理与审计委员会成员由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，由董事会在董事会成员中任命 [2] - 独立董事应当占委员会成员总数的过半数，且至少有一名为专业会计人士 [2] - 委员会设主任委员一名，由具备会计或财务管理专业经验的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 委员会成员的任期与董事任期一致，任职期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格 [2] 职责权限 - 委员会职责包括监督及评估外部审计工作、公司风险管理、内部审计工作，审核公司财务信息及其披露，监督及评估公司内部控制等 [3] - 下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所、聘任或者解聘公司财务负责人等 [4] - 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案 [4] - 委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题 [5] - 委员会监督及评估公司内部控制的职责包括评估公司内部控制有效性、审阅内部控制自我评价报告、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告等 [5] - 委员会监督及评估风险管理与内部审计工作的职责包括指导和监督公司风险管理制度、内部审计制度的建立和实施，审阅公司年度风险管理、内部审计工作计划并监督计划实施等 [6] 议事规则 - 委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议 [7] - 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] - 公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [7] - 委员会会议以现场召开为原则，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开 [8] - 委员会委员须亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 委员会召开会议，必要时可邀请公司董事、高级管理人员、外部审计机构代表、法律顾问及其他有关人员列席会议 [9] - 委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字，会议记录保存期不少于十年 [9] 信息披露 - 公司应当按照规定披露风险管理与审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和从业经历等 [9] - 公司应当在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露风险管理与审计委员会年度履职情况 [10] - 委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司应当及时披露该等事项及其整改情况 [10] - 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由 [11] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起实施，公司原《董事会风险管理与审计委员会议事规则》同时废止 [11] - 本议事规则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行 [11] - 本议事规则由公司董事会负责修订和解释 [11]